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德奥通航:重大资产购买预案—翻页版预览

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德奥通航:重大资产购买预案

描述:德奥通航:重大资产购买预案

股票简称:德奥通航 股票代码:002260 上市地点:深圳证券交易所

德奥通用航空股份有限公司
重大资产购买预案

交易对方名称 住所及通讯地址

珠海安远科技合伙企业(有限合伙) 珠海市横琴镇粗沙环 49 号 407 单元

珠海政安实业合伙企业(有限合伙) 珠海市横琴镇粗沙环路 125 号 502 单元

珠海旭安科技合伙企业(有限合伙) 珠海市横琴镇粗沙环 49 号 201 单元

珠海安伦科技合伙企业(有限合伙) 珠海市横琴镇粗沙环 49 号 401 单元

珠海展安实业合伙企业(有限合伙) 珠海市横琴镇粗沙环 125 号 303 单元

珍爱信息技术(深圳)有限公司 深圳市南山区软件产业基地 4 栋裙楼 402 室
Zhenai Inc(BVI)
AMS Trustees Limited,Sea Meadow
House,Blackburne Highway,(P.O.Box
116),Road Town,Tortola,British Virgin Islands

标的公司 住所及通讯地址

深圳市珍爱网信息技术有限公司 深圳市南山区粤海街道海德三路 168 号航天
科技广场 A 座 19-21 楼

独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一七年八月

交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。

2、本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚需取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本预案所述事项所做的任何决定或意见,均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。

3、投资者在评价公司本次重大资产购买时,除本预案内容以及与本预案同
时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对
本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专
业顾问。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份。

二、交易对方声明

本次重大资产购买的全体交易对方已出具承诺函:

1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息
真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

1

2、本企业提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致,所有印章及签字
真实,该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间
接拥有权益的股份。

4、本企业保证,如违反上述承诺,将愿意承担个别和连带的法律责任。

三、中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定,本次德奥通航支付现金购买资产的独立财务顾问东海证券股份有限公司、
法律顾问北京市安理律师事务所、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
及资产评估机构上海申威资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文
件的真实、准确、完整。

本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

2

目录

交易各方声明........................................................................................................................... 1
释义........................................................................................................................................... 7
重大事项提示......................................................................................................................... 12

一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12
二、本次交易标的资产的预估值及定价 ......................................................................... 12
三、本次交易方式及资金来源 ......................................................................................... 13
四、本次交易对价的付款安排 ......................................................................................... 13
五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ......................................... 14
六、本次交易不涉及募集配套资金 ................................................................................. 14
七、业绩承诺补偿............................................................................................................. 14
八、减值补偿..................................................................................................................... 15
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 15
十、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 17
十一、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 17
十二、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 18
十三、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 ..................................................... 18
十四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................................. 19
十五、过渡期损益安排 ..................................................................................................... 20
十六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 20
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 21
十八、公司股票停复牌安排 ............................................................................................. 22
十九、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 23
二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 23
重大风险提示......................................................................................................................... 25
一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 25
二、标的公司经营风险 ..................................................................................................... 30
三、股市风险..................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概述........................................................................................................... 33

3

一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 33
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 36
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 37
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 38
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 46
一、公司概况..................................................................................................................... 46
二、公司设立及历次股本变更情况 ................................................................................. 47
三、公司最近三年的控制权变动情况 ............................................................................. 51
四、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 52
五、公司最近三年的主要财务数据 ................................................................................. 53
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 53
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............................. 55
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年涉嫌犯罪或违法违规情况 . 55
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 56
一、安远科技..................................................................................................................... 56
二、政安实业..................................................................................................................... 58
三、旭安科技..................................................................................................................... 64
四、安伦科技..................................................................................................................... 70
五、展安实业..................................................................................................................... 74
六、珍爱(深圳)(WFOE)......................................................................................... 79
七、珍爱(BVI).............................................................................................................. 83
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 86
一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 86
二、标的公司主营业务发展情况 ................................................................................... 129
三、VIE 架构的搭建与拆除........................................................................................... 151
第五节 本次交易标的资产评估预估值及定价 ................................................................. 162
一、本次交易标的资产预估值情况 ............................................................................... 162
二、本次预估方法的选择 ............................................................................................... 162
三、本次预估的基本假设 ............................................................................................... 162
四、预评估模型及参数的选择 ....................................................................................... 165

4

五、预估值结果............................................................................................................... 166
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 167

一、重组框架协议主要内容 ........................................................................................... 167
二、股东协议的主要内容 ............................................................................................... 178
第七节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 186
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 186
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................................... 188
三、上市公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形 ........... 189
四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 189
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明
........................................................................................................................................... 189
第八节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 190
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 190
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 190
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 191
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 191
五、本次交易对上市公司股本结构的影响 ................................................................... 191
第九节 本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 192
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 192
二、标的公司经营风险 ................................................................................................... 197
三、股市风险................................................................................................................... 199
第十节 其他重要事项......................................................................................................... 200
一、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................................................... 200
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................................... 200
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形........................................................................................................................... 202
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................................... 202
第十一节 保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 206
一、股东大会表决及网络投票安排 ............................................................................... 206

5

二、严格履行上市公司信息披露的义务 ....................................................................... 206
三、严格履行关于本次交易的决策程序 ....................................................................... 206
四、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ............................................................... 206
五、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................... 207
六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 207
第十二节 独立董事及中介机构意见 ............................................................................... 208
一、独立董事意见........................................................................................................... 208
二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 209
第十三节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................. 210
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 210
二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 211
三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 212

6

释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

简称 释义

预案、重组预案、本预案 指 《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》

本公司、德奥通航、上市公
指 德奥通用航空股份有限公司



伊立浦/伊立浦电器 广东伊立浦电器股份有限公司(公司原名),现更名


为德奥通用航空股份有限公司

前海伊立浦 指 深圳前海伊立浦资产管理有限公司

为本次交易专门募集设立的一支基金(名称暂定为

“德奥珍爱合伙企业(有限合伙)”,最终以工商登

德奥珍爱、并购基金 指 记部门核准名称为准),上市公司全资子公司前海伊

立浦将作为该基金的基金管理人及普通合伙人,上

市公司将作为该基金的劣后级有限合伙人

其他投资方 指 与德奥珍爱联合投资珍爱网的投资者

增资方、投资方、各投资方 指 德奥珍爱及其他投资方

梧桐翔宇 指 北京市梧桐翔宇投资有限公司,公司控股股东

华亚博纳 北京华亚博纳企业管理有限公司,梧桐翔宇直接股




北京瀚盈 指 北京瀚盈企业管理有限公司,梧桐翔宇间接股东

安远科技、珠海安远 珠海安远科技合伙企业(有限合伙),本次交易对方


之一

安伦科技 珠海安伦科技合伙企业(有限合伙),本次交易对方


之一

旭安科技 珠海旭安科技合伙企业(有限合伙),本次交易对方


之一

展安实业 珠海展安实业合伙企业(有限合伙),本次交易对方


之一

政安实业 珠海政安实业合伙企业(有限合伙),本次交易对方


之一

思达有限 指 深圳市思达资产管理有限公司

珍 爱 ( BVI )、 Zhenai 指 Zhenai Inc.(BVI),一家注册于英属维尔京群岛的

7

Inc(BVI) 公司,本次交易对方之一

珍爱(开曼)、珍爱开曼、
指 Zhenai Inc(. Cayman),一家注册于开曼群岛的公司。

Zhenai Inc.(Cayman)

珍爱(深圳)、WOFE、独 指 珍爱信息技术(深圳)有限公司,本次交易对方之

资企业 一

特定子公司、乐正信息 指 深圳市乐正信息技术有限公司

浦东婚介所 上海浦东新区珍爱婚姻介绍所,珍爱网出资设立的


民办非企业单位

徐汇婚介所 上海徐汇区珍爱婚姻介绍所,珍爱网出资设立的民


办非企业单位

上市公司为了实现对珍爱网的控制,拟通过其全资

子公司前海伊立浦设立德奥珍爱并联合其他投资方

本次交易、本次重组、本次 共同向珍爱网增资人民币 20 亿元,珍爱网将上述投

重大资产重组、本次重大资 指 资款以及自有资金 2.77 亿元(合计 22.77 亿元)用

产购买 于收购珍爱(深圳)100%股权,同时,该笔股权转

让款作为支付 VIE 架构的拆除对价。上述投资完成

后德奥珍爱持有珍爱网 51%的股权,其他投资方持
有珍爱网 22%的股权。

交易对方 安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安


实业、珍爱(深圳)、珍爱(BVI)

《重组框架协议》的签署方,具体指安远科技、安

交易各方 伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业、珍爱(深


圳)、珍爱(BVI)、标的公司、前海伊立浦、乐正

信息、李涛

珍爱网标的公司、目标公司 指 深圳市珍爱网信息技术有限公司

交易标的、标的资产、目标 指 德奥珍爱拟持有的深圳市珍爱网信息技术有限公司

资产、拟购买资产 51%的股权

以标的公司名义开立的,拟由前海伊立浦、标的公

监管账户 指 司、珍爱 BVI 共同监管的,用于向各投资方收取交

易资金的银行账户

《监管协议》 指 前海伊立浦拟与标的公司、珍爱 BVI 及星展银行(中
国)有限公司深圳分行签署的开立监管账户的协议

《账户控制协议》 指 乐正信息拟与标的公司、珍爱 BVI 及星展银行(中
国)有限公司深圳分行签署的开立特定子公司账户

8

的协议

交割日 指 独资企业股权转让相关的工商变更登记/备案以及
商务部门备案完成之日

中友信息 指 深圳市中友信息服务有限公司,珍爱网前身

去约会 指 深圳市去约会信息技术有限公司

靠近信息 指 深圳市靠近信息技术有限公司

蓝鲸数据 深圳市蓝鲸数据科技有限公司,曾用名“深圳市缘


来信息技术有限公司”

缘来信息 指 深圳市缘来信息技术有限公司

交易价格/ 交易作价 指 德奥珍爱收购的价款

重组框架协议 前海伊立浦与各交易对方及其他相关方于 2017 年 8


月 3 日签署的《重组框架协议》

安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安
业绩承诺方、业绩承诺人 指

实业

业绩承诺期、业绩补偿期、 指 2017 年、2018 年、2019 年三个完整的会计年度

利润承诺期

业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期内累积实现

的净利润(扣除非经常性损益后归属于目标公司股

累积承诺净利润 指 东的净利润,并扣除因累计亏损确认的递延所得税

资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权

激励而导致的相关费用)

标的公司实现的累积净利润(实现的扣除非经常性

累积实际净利润 损益后归属于目标公司股东的净利润,并扣除因累


计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影

响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用)

具备证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司

专项审核报告 指 实现实际净利润与承诺净利润的差异情况出具的专

项审核报告

审计基准日、评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日

报告期/最近两年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

9

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 26 号》
《上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
独立财务顾问、东海证券 指
申威评估
元 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
VIE 指 东海证券股份有限公司
指 上海申威资产评估有限公司
O2O 指 人民币元

APP 专业术语
ICP 证 “Variable Interest Entities”的缩写,意即可变利益实
互联网 体,也称 为“协议控制”,为企业所拥有的实际或潜
指 在的经济来源,但是企业本身对此利益实体并无完
搜索引擎 全的控制权,此利益实体系指合法经营的公司、企
业或投资
PC 端 “Online to Offline”的缩写,直译为“线上到线下”。具
移动端 体指线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为
付费用户 指
线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上,
又可涉及到线下,就可通称为 O2O
指 Application,应用程序,通常指手机等移动端上的
应用软件, 或称手机客户端、移动客户端
指 中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证
广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的
指 全球计算 机网络,功能强大、应用广泛,是互联网
营销的基础
Search Engine,是根据一定的策略、运用特定的计
算机程序 从互联网上搜集信息,在对信息进行组织

和处理后,为用户提供检索服务,将用户检索相关
的信息展示给用户的系统
指 PC(PersonalComputer),即个人电脑。PC 端,即个
人电脑端
又可称为移动客户端,即可以在智能手机、平板电

脑等移动终端上运行的应用程序
对产品账户进行过充值消费或在线下门店付款消费

的用户

10

注册用户 指 填写了相关资料并获得产品账号的用户
虚拟货币 由互联网服务提供商发行,用户使用法定货币按一

用户粘性 指 定比例直接或间接购买,并以特定数字单位表现的
红娘 一种虚拟兑换工具
衡量用户对产品忠诚度的指标,用户粘性越强,用


户对产品的忠诚度越高
为征婚者介绍相亲对象并进行后续服务跟进的工作


人员

除特别说明外,本预案所有数值保留2位小数,若出现总计数与各分项数值
之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

11

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

2017年8月3日,上市公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交
易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》,前海伊立浦将作为基金管理人及
普通合伙人为本次交易专门募集设立一支基金(名称暂定为“德奥珍爱合伙企业
(有限合伙)”,最终以工商登记部门核准名称为准,以下简称“德奥珍爱”)
并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币20亿元,珍爱网将上述投资款以及自
有资金2.77亿元(合计22.77亿元)用于收购珍爱(深圳)100%股权,同时,该
笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱
网51%的股权,其他投资方持有珍爱网22%的股权。

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,根据初步预
估,以2017年5月31日为评估基准日,珍爱网全部股权的预估值为人民币275,000
万元,根据前述预估情况,经交易各方初步协商确定珍爱网整体股权作价274,000
万元,德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权的交易作价为139,740万元。交易
完成后,珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司,上市公司通过德奥珍爱间接控制
珍爱网。

二、本次交易标的资产的预估值及定价

本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确
定的标的资产评估值为参考,由交易各方协商确定。截至本预案签署日,本次交
易相关的审计、评估工作尚未完成,交易各方根据评估机构提供的评估方法对标
的资产进行了初步预估,珍爱网在评估基准日2017年5月31日全部股权的预估值
为275,000万元。经交易各方协商一致,本次交易标的公司100%股权的总价格为
274,000万元,对应51%股权的交易价格为139,740万元。目前相关评估工作正在
进行中,待标的资产评估值确定后,各方将确定最终交易价格。最终资产评估结
果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。

12

三、本次交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基
金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱,同时上市公
司使用自有资金或自筹资金4亿元(暂定数额,最终以并购基金合伙人签署的《合
伙协议》约定为准)参与德奥珍爱的设立,并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。
自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资
金需求。

四、本次交易对价的付款安排

根据《重组框架协议》约定,在下述条件全部满足的情况下,德奥珍爱及其
他投资方一次性支付投资款至监管账户:

1、 各方已签署重组框架协议。

2、 交易各方已分别签署本协议项下的其他交易文件,包括《增资协议》、
《股东协议》、《章程》、《监管协议》、《账户控制协议》、《独资企业股权
转让协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议或书面通知。

3、 关于本次交易的批准均已获得,包括(1) 珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各
自的股东/股东会及董事/董事会已经批准本次交易;(2)上市公司的董事会及股东
大会已经审议通过本次交易;(3)本次交易已经完成并通过深交所的问询。

4、 各投资方的构成已经确定,且书面承诺其同意成为《重组框架协议》及
其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束。

5、 《监管协议》已由相关方正式签署,标的公司已按《监管协议》的约定
开立监管账户。

6、 《账户控制协议》已由相关方正式签署,特定子公司已按《账户控制协
议》的约定开立特定子公司账户。

7、 相关各方已正式签署VIE协议终止协议、浦东婚介所VIE协议终止协议和
徐汇婚介所VIE协议终止协议,上述终止协议均应自签署日起生效;且目标公司、

13

独资企业、浦东婚介所和徐汇婚介所已通过适当的内部决议批准上述终止协议的
签署。

8、 本次交易聘请的会计师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的财
务报表的审计,出具无保留意见的《审计报告》,且各方均认可其审计结果;本
次交易聘请的评估师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的资产评估并
出具《评估报告》,且各方均认可其评估结果。

五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

六、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

七、业绩承诺补偿

(一)承诺净利润数
业绩承诺方承诺,标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润
(扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润,并扣除因累计亏损确认的
递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相
关费用)分别不低于 18,500 万元、23,000 万元和 31,000 万元,或者三年累积承
诺净利润不低于 72,500 万元。
连续三年及以上获得的政府补助和税务返还不包括在计算承诺净利润的非
经常性损益扣除数中。
(二)业绩承诺补偿方式及措施
业绩承诺期届满时,如果标的公司累积实际净利润低于累积承诺净利润,对
于其差额部分,业绩承诺方承诺以其持有的目标公司的股权按以下的约定数额对
增资方进行补偿。
应补偿股权数额(目标公司注册资本数额)=(承诺期累积承诺净利润-承

14

诺期累积实际净利润)÷承诺期累积承诺净利润×目标公司本次增资前注册资本
数。

业绩承诺方应补偿的股权数额以总价1.00元的价格向各增资方转让,由各增
资方按比例受让。交易各方应在2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具日
起十个工作日内完成应补偿股权数额的计算,由业绩承诺方与各增资方签署上述
股权转让事宜的相关法律文件(包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司
章程等),并提交工商登记部门进行登记备案。

八、减值补偿

在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请上市公司及业绩承诺方共同认可的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并出具《减
值测试报告》,进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对目标公
司的增资、减资以及利润分配的影响。但是,如果业绩承诺期内目标公司的累积
实际净利润达到累积承诺净利润的,则不进行减值测试。

如果目标公司期末减值额>业绩补偿承诺人补偿期限内已补偿差额,则业绩
补偿承诺人另行对增资方以目标公司股权形式进行补偿。

应补偿股权数额=(期末减值额-因业绩承诺期内累积实际净利润不足累积
承诺净利润已支付的补偿额)÷目标公司初始估值×目标公司本次增资前注册资
本数。

上述公式中“初始估值”是指27.4亿元;“已支付的补偿额”=承诺期累积
承诺净利润-承诺期累积实际净利润

业绩承诺方应补偿的股权数额以总价1.00元的价格向增资方转让,并按照约
定办理相关手续。

九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

(一)本次交易已履行的程序

1、2017年8月3日,珍爱(开曼)召开股东会,同意终止珍爱网VIE协议、

15

终止浦东婚介所VIE协议协议和终止徐汇婚介所VIE协议;
2017年8月3日,珍爱(BVI)作出股东决议,同意终止珍爱网VIE协议、终

止浦东婚介所VIE协议和终止徐汇婚介所VIE协议;
2017年8月3日,珍爱(深圳)作出股东决议,同意参与本次交易;
2017年8月3日,安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业执行

事务合伙人做出决议,同意参与本次交易;
2017年8月3日,浦东婚介所理事会作出决议,同意参与本次交易;
2017年8月3日,徐汇婚介所理事会作出决议,同意参与本次交易;
2、2017年8月3日,珍爱网召开股东会,同意参与本次交易;
3、2017年8月4日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了

本次交易的相关议案。
(二)本次交易尚需履行的批准程序
本预案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过,但仍需获得如下批

准:
1、原VIE架构下境外股东珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会

及董事/董事会审议通过;
2、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项;
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案;
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性,若

本次交易方案中任何一项内容未获得批准,本次交易将终止实施。提请广大投资
者注意相关风险。

16

十、本次交易构成重大资产重组

本次标的资产珍爱网51%股权的交易价格暂定为139,740万元,根据上市公司
经审计的最近一个会计年度财务数据、珍爱网的财务数据与本次交易标的资产作
价的孰高情况,相关财务比例计算如下:

德奥通航 珍爱网 单位:万元
占比
资产总额 资产总额 48,310.52 48.66%
资产净额 139,740.00 140.75%
营业收入 99,280.68 -
交易价格 407.20%
146.54%
净资产额 -20,193.13
139,740.00
34,317.63
交易价格

71,721.20 营业收入 105,100.35

注:1、德奥通航的相关数据取自其2016年的审计报告,珍爱网的相关数据未经审计;

2、本次重大资产重组导致珍爱网纳入上市公司合并报表范围,因此资产总额以珍爱网
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以珍爱网的营业收入为准,资产净额
以珍爱网的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

如上表所述,珍爱网的交易价格、营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额、营业收入的比例均达到50%
以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重
大资产重组。

十一、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立,不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

同时,其他投资方及其执行事务合伙人(如有)、主要管理人员与上市公司
及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,不存在关联关系,因
此本次交易不构成关联交易。

17

十二、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定:上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的重大资产重组,构成借壳上市:(1)购买的资产总额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到100%以上;(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到100%以上;(3)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比
例达到100%以上;(4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(5)为
购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(6)上市公司向收购人及其关联
人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营
业务发生根本变化;(7)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的
其他情形。

本次交易实施前,宋亮先生通过控制公司控股股东梧桐翔宇55.76%的表决权
从而控制上市公司24.66%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,
梧桐翔宇仍将持有上市公司24.66%的股份,梧桐翔宇仍为公司的控股股东,公司
的实际控制人不会发生变化。

综上所述,本次交易完成后,梧桐翔宇拥有的股权比例不变,且其仍为上市
公司第一大股东和控股股东,宋亮先生仍为公司的实际控制人,公司的实际控制
人未发生变化,不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

十三、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排

根据交易相关方签署的《关于深圳市珍爱网信息技术有限公司之股东协议》
约定,本次交易完成后,标的公司董事会由7名董事组成,其中,德奥珍爱有权
提名4名董事,珠海安远有权提名3名董事。股东会根据上述提名选举董事。董事

18

长由全体董事过半数选举产生。各方同意,董事履行公司应当给予董事适当的报
酬或津贴。报酬或津贴的标准由董事会制订方案并报股东会审批。

十四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

(一)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。

(二)本次交易对上市公司经营的影响

1、可以快速提升公司的盈利水平

本次交易完成后,上市公司将控股珍爱网,通过与珍爱网的深度整合,上市
公司将打造为中高端人群提供更高素质生活服务的业务形态。同时,珍爱网优秀
的经营业绩,将有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能
力,同时可对电器设备及通用航空业务的日常运营提供强有力的资金支持。

2、深度融合“互联网+”业务

互联网婚恋交友服务行业作为互联网婚介行业产业链的上游,为后续的服务
提供大量的流量。互联网婚恋平台对早期客户培养和转化上有天然的优势,通过
婚恋平台匹配成功的情侣,对平台的认可度大,后续通过业务延伸可进一步挖掘
潜在的消费力。本次重组完成后,公司将对珍爱网超过1亿名的有效实名注册用
户,进行大数据分析和渠道重构,为公司的电器设备业务和通用航空业务锁定中
高端客户群体,推进小家电产业升级步伐,完善通航产业链的服务销售环节,夯
实公司“互联网+”新业态,构筑公司家电业务与新兴互联网业态的交互与融合。

3、获得品牌销售渠道,提升现有业务规模

公司对珍爱网完成收购整合后,将利用珍爱网自身互联网基因特性与公司原
有家电及通航业务进行充分融合,籍此提升业务规模。同时,本次收购完成后,
公司将借助珍爱网拥有的庞大用户规模和品牌知名度所形成的规模效应,结合其
线上线下渠道施行精准营销,以此提升“伊立浦”品牌知名度并实现收入及利润
的快速增长,逐步构筑公司的家电生态圈。

19

(三)本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,根据业绩承诺方出具的承诺:珍
爱网2017年、2018年、2019年实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于目标公
司股东的净利润,并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影
响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用)分别不低于人民币18,500万
元、23,000万元和31,000万元。若标的公司拟业绩承诺顺利实现,本次交易完成
后,上市公司的盈利能力将大幅提升,竞争实力显著增强,从根本上符合公司及
全体股东的利益。

本次交易完成后,上市公司资产规模、加权平均净资产收益率(扣非前)、
收入水平、利润水平和基本每股收益(扣非前)等财务指标均明显增加,不存在
因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。

十五、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间,标的公司所产生的盈利和亏损由本次交易完成
后标的公司股东按比例享有和承担。

十六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下: 承诺事项

承诺主体

上市公司及相关人员作出的承诺

上市公司及其董事、监事、 关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函

高级管理人员 关于守法情况的承诺函

控股股东、实际控制人 避免同业竞争的承诺函
规范关联交易的承诺

交易对方及相关人员作出的承诺

全体交易对方 关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函
关于守法情况的承诺函

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关于资产权利完整等事项的承诺函

业绩承诺方 避免同业竞争的承诺函
规范关联交易的承诺

标的公司及相关人员作出的承诺函

珍爱网及其董事、监事、 关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函
高级管理人员 关于守法情况的承诺函
关于资产权利完整等事项的承诺函

十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)股东大会表决及网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票,
也可以直接通过网络进行投票表决。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,对于本次重大资产购
买,公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产
重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露
工作备忘录》的要求,严格履行了信息披露义务。本预案披露后,公司将继续按
照相关法律、法规及规范性文件的要求,真实、准确、完整、公平、及时地披露
公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。

(三)严格履行关于本次交易的决策程序

本次重组的初步方案经本公司第四届董事会第十九次会议审议,独立董事就
本次交易初步方案发表了独立意见并进行了事前认可。

21

为审慎推进本次重组工作,在全面确定交易细节后上市公司将另行召开董事
会再次审议本次交易相关议案。本次交易的最终方案将由本公司股东大会审议

(四)确保现金购买资产定价公平、公允

对于本次现金购买标的资产事宜,公司已聘请具有证券业务资格的审计机
构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公
平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

(五)业绩承诺补偿安排

业绩承诺方承诺,标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润(扣
除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润,并扣除因累计亏损确认的递延
所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费
用)分别不低于18,500万元、23,000万元和31,000万元,或者三年累积承诺净利
润不低于72,500万元。本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

(六)其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后,根据公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务
上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

十八、公司股票停复牌安排

因筹划重大事项,公司已于2016年12月19日起连续停牌,根据深交所规定,
公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办

22

理复牌申请。

十九、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中,上市公司全体董事、监事、
高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在
相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产购买报告书及
其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重大
资产购买报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结
果存在一定差异。

二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

(一)根据上市公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对
方签署了附生效条件的《重组框架协议》,前海伊立浦将作为基金管理人及普通
合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱并联合其他投资方共同向珍
爱网投资人民币20亿元珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元(合计22.77
亿元)用于收购珍爱(深圳)100%股权,同时,该笔股权转让款作为支付VIE
架构的拆除对价。上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网51%的股权,其他投资方
持有珍爱网22%的股权。

上述德奥珍爱的全体合伙人尚未签订合伙协议并履行工商登记程序,其他投
资方尚未最终确定。同时,因前海伊立浦拟作为基金管理人及普通合伙人设立德
奥珍爱,还需要依法完成在证券投资基金业协会的管理人登记和基金产品备案手
续。上述德奥珍爱的设立、其他投资方的确定、前海伊立浦完成基金管理人登记
以及德奥珍爱完成私募投资基金产品备案的期限均可能会影响本次重组进程及
完成的时间。

(二)VIE架构尚未彻底拆除

根据各方签订的附生效条件的《重组框架协议》以及各方签订的《VIE终止
协议(珍爱)》、《VIE终止协议(浦东婚介所)》、《VIE终止协议(徐汇婚介所)》,
标的公司的VIE控制协议已于2017年8月3日终止,但因VIE架构拆除的对价尚未

23

支付,截止目前VIE架构尚未彻底拆除,敬请广大投资者注意投资风险。
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所指定信息披

露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,投资者应据此作出投资决
策。

本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

24

重大风险提示

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易尚需履行的批准程序:

1、原VIE架构下境外股东珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会
及董事/董事会审议通过;

2、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项;
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案;
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性,若
本次交易方案中任何一项内容未获得批准,本次交易将终止实施。提请广大投资
者注意审批风险。

(二)本次交易可能取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的
传播,仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上
市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票价格波动标准,但无法排除上
市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中,交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终
止的可能。

3、根据《重组框架协议》的约定,经各方协商一致,可以以书面形式解除
《重组框架协议》。

25

4、根据《重组框架协议》的约定,若珍爱(深圳)股权转让相关的工商变
更登记及备案以及商务部门备案未能于监管资金全额支付到位之日起三(3)个
月内完成,任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框
架协议》。

5、根据《重组框架协议》的约定,如果截止 2017 年 10 月 31 日,本次交易
尚未通过深交所问询程序的,或各投资方的构成尚未明确的,或各投资方尚未按
照《重组框架协议》的约定以书面承诺其同意成为本《重组框架协议》及其他相
关交易文件的当事人并受该等文件的约束的,标的公司或标的公司管理层持股企
业安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。

6、根据《重组框架协议》的约定,如果截止 2017 年 10 月 31 日,本次交易
尚未通过上市公司股东大会审议的,标的公司或标的公司的管理层持股企业安远
科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。

7、根据《重组框架协议》的约定,如果截止 2017 年 9 月 15 日,珍爱(开
曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会及董事/董事会尚未通过决议批准本次交
易的,任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协
议》。

8、根据《重组框架协议》约定,如果截止 2017 年 10 月 31 日《重组框架协
议》约定的投资方付款条件仍未满足的,任何一方有权在向其他各方均发出书面
终止通知后单方解除《重组框架协议》,投资方付款条件详见本预案“重大事项
提示/本次交易对价的付款安排”。

提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

(三)业绩承诺无法实现的风险

根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺方承诺珍爱
网 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于
目标公司股东的净利润加上因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利
润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用)分别不低于 18,500 万元、
23,000 万元和 31,000 万元,或三年累积承诺净利润不低于 72,500 万元。该业绩

26

承诺系珍爱网股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断,最终其能否实现
将取决于行业发展趋势的变化和珍爱网未来的实际经营状况。除此之外,若遇宏
观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量
离任等冲击因素,则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

因此,本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能
性,从而导致业绩承诺无法实现,提请投资者关注相关风险。

(四)业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险

根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易业绩承诺方为标的公司原
有股东安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业和政安实业,各方约定业绩承
诺方对业绩承诺期内累积实际净利润低于同期累积承诺净利润的差额部分以各
自持有的标的公司的股权进行补偿,但本次交易完成后上述业绩承诺方合计持有
标的公司27%的股权,在特殊情况下,业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以
覆盖业绩补偿责任,特别提请广大投资者予以关注。

(五)交易标的增值率较高的风险

公司已经聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。本
次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价参考依据,评估基准日为
2017 年 5 月 31 日。截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完
成,根据初步预估,以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日,标的公司全部股权的预
估值为人民币 275,000 万元,预估增值 288,978.33 万元,经交易各方协商一致,
本次交易标的公司 100%股权的总价格为 274,000 万元,对应 51%股权的交易价
格为 139,740 万元。

本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合考
虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用
收益法评估结果作为珍爱网股东全部权益价值的最终评估结果。由于资产评估中
的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,如果假设条件发生预期之外
的较大变化,特别是行业监管变化、政策法规变动等风险,可能出现交易标的的
估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在珍爱网盈利能力未达

27

到预期进而影响交易标的估值的风险,提醒投资者注意相关估值风险。

(六)现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险

由于本次交易支付方式全部为现金对价,上市公司全资子公司前海伊立浦将
作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱,同时
上市公司使用自有资金或自筹资金4亿元(暂定数额,最终以并购基金合伙人签
署的《合伙协议》约定为准)参与德奥珍爱的设立,并作为德奥珍爱的劣后有限
合伙人。上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成上述资金的支
付。目前,上市公司已经联系各外部融资渠道并取得积极进展,确保按期完成交
易对价的支付。但是,外部融资渠道可能因宏观经济形势等不确定因素,使资金
来源或者放款节奏受到影响,从而导致上市公司财务管理受到影响,提请投资者
注意相关风险。

(七)德奥珍爱无法募集足额资金,导致交易失败的风险

根据本次交易方案,上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普
通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱并联合其他投资方共同向
珍爱网投资人民币20亿元,上述投资完成后德奥珍爱将持有珍爱网51%的股权,
其他投资方持有珍爱网22%的股权。若前海伊立浦作为基金管理人及普通合伙人
无法及时发起设立德奥珍爱并募足德奥珍爱增资珍爱网51%股权所需资金,则存
在交易失败的风险,提请投资者注意相关风险。

(八)其他投资方无法确定或不同意《重组框架协议》的相关约定,导致
交易失败的风险

根据《重组框架协议》的约定,如果截止2017年10月31日,各投资方尚未按
照《重组框架协议》的约定以书面承诺其同意成为《重组框架协议》及其他相关
交易文件的当事人并受该等文件的约束的,标的公司或标的公司管理层持股企业
安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。

因此,若本次交易各方无法在规定的时间内确定其他投资方,或者其他投资
方不同意受《重组框架协议》及其他相关交易文件全部条款的约束,同时各交易

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方又无法就存在的分歧重新协商达成一致意见的,则存在交易失败的风险,提请
投资者注意相关风险。

(九)收购整合风险

本次交易前,上市公司主要经营电器设备业务,在夯实电器设备业务的同时,
并行发展部分通用航空业务,即开展轻型直升机(无人机)产业链以及通用航空产
业布局,主要收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入。

本次交易完成后,珍爱网将成为本公司的控股子公司,公司由此将实现拥有
家电业务、通航业务与互联网婚恋业务的多主业布局。由于标的公司所处行业与
公司目前的家电业务、通航业务领域不同,从公司经营和资源整合的角度,德奥
通航和珍爱网仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行
优化整合,以发挥本次收购的绩效。但公司与珍爱网之间能否顺利实现业务整合
具有不确定性,整合可能无法达到预期效果,提醒投资者注意收购整合风险。

(十)商誉减值风险

本次交易完成后,珍爱网将成为上市公司的控股子公司,构成非同一控制下
的企业合并,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的珍爱网可辨
认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要
在未来各会计年度期末进行减值测试,商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不
可转回。

本次交易完成后,上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与珍爱网进
行深层次的整合,积极探索产业链整合,充分发挥协同效应,保持珍爱网的市场
竞争力和持续经营能力,但是如果未来珍爱网所处的市场环境、经营状况出现不
利影响,经营效果未达预期,则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市
公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意相关风险。

(十一)财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日,交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用,最终的

29

数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准,并将在重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关
数据可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注相关风险。

二、标的公司经营风险

(一)管理风险

标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广,截止目前标的公司在全国各
地拥有 50 家线下直营店及深圳、厦门两个客服服务中心,员工人数超过 4000
人。未来随着标的公司的业务规模扩张,线下直营店的数量将进一步增加,资产、
业务和人员将呈现逐渐分散的趋势,对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人
员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司未来在经营场所及人员分布不断
扩大的情况下,不能有效地对下属直营店的经营加强管控,则可能对公司的正常
经营产生不利影响,从而给投资者带来一定的风险。

(二)行业监管政策变化的风险

珍爱网所处的互联网婚恋行业属于国家鼓励的新兴互联网行业,随着我国互
联网行业的快速发展,网民数量快速增长,互联网应用不断普及、相关技术的不
断升级,基于巨大的网民规模以及婚恋交友需求,近几年我国互联网婚恋行业快
速发展,随着行业的不断发展,相关的法律监管体系也正处于不断发展和完善的
过程中。互联网婚恋行业受到工业和信息化部等相关部门的监管,若未来国家或
行业主管部门对该行业的监管政策发生不利变化,可能会对珍爱网的经营业绩产
生一定程度的不利影响。

(三)商业模式可能发生不利变化的风险

标的公司 2015 年 12 月及之前主要采取“自主运营的直营店+代理运营店”
的方式经营,2015 年 12 月全部采取自主运营的直营店模式,该模式取得了巨大
成功。如果竞争对手推出具有颠覆性的商业模式,对行业格局产生重大影响,公
司现有商业模式可能面临不可持续的风险。

(四)互联网系统及数据安全风险

30

作为互联网信息服务行业,保护用户资料和数据安全是首要目标,对于常见
的明文信息存储方式存在的风险问题,标的公司搜索系统能够对用户的重要数据
采用国际标准的加密算法对重要信息进行加密,如手机号,工作地,邮箱等,搜
索服务器设置了严格的管控,只供特殊的服务器进行访问,由特定人员进行维护,
并且有严格的服务器访问权限管理机制,以保护每个用户数据的安全与隐私,保
证用户信息不被泄露。但若公司在未来的运营中,出现特定人员系统维护不当或
管理不当,将出现用户信息被泄露的风险。

同时,互联网婚恋服务依赖于互联网行业,而互联网客观上存在着网络基础
设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险,甚至会存在恶意利用程序的错误或
缺陷干扰应用的正常运行,或利用黑客技术侵入用户账户从而获取用户信息的可
能性。如果公司不能及时发觉并阻止以上外部干扰,可能会造成用户无法登陆应
用、相关信息被窃取的负面影响,从而影响公司的声誉或经营业绩,甚至引起法
律诉讼。

(五)人才流失的风险

珍爱网从事的互联网婚恋服务行业主要依靠先进的后台支持系统以及优秀
的前台服务团队,因此核心管理人员和优秀的红娘团队是保证企业业务稳步增长
的关键,是标的公司核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司已通过合理的薪
酬体系、温馨的企业文化等机制降低人才流失率,并形成了一套完整的红娘和管
理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系。但该行业的行业特征导致从业
人员流动率较高,不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职,可
能对标的公司的服务质量、品牌造成不利影响,提请投资者关注相关风险。

(六)税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条(一)婚姻介绍服务收入享
受营业税免税政策,本公司婚姻介绍服务收入享受营业税免税政策。2016 年 3
月 23 日国家财政部、国家税务总颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》(财税〔2016〕36 号)之附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》
的规定,婚姻介绍服务免征增值税。

31

如果未来国家对婚姻介绍服务实施的增值税税收优惠政策发生不利变化,将
对公司的经营业务产生一定影响,提请投资者关注相关风险。

(七)人力成本上升的风险

根据行业的特点及标的公司目标客户的定位,标的公司主要在经济较为发达
的一线、二级城市设立线下直营门店。随着中国经济的快速发展,北京、上海、
深圳及广州等大中城市生活成本的快速上升,社会平均工资逐年递增,员工的工
资逐年呈上升趋势。标的公司作为人员密集型的企业,随着生活水平的提高以及
社会工资水平的上涨,标的公司潜在面临人力成本上升导致利润水平下降的风
险。

(八)市场竞争加剧的风险

随着移动互联网的快速发展以及智能移动终端的逐步普及,我国主要互联网
婚恋服务提供商均开始加大移动端市场投入,移动互联网婚恋交友行业竞争日趋
激烈,获取用户的成本不断提高。如果公司不能对产品技术进行持续创新,提供
更为丰富的服务以满足用户的需求,则公司很难保持现有市场竞争力,从而对公
司未来的经营业绩造成不利影响。

(九)标的公司经营性ICP许可证年检办理风险

根据《中华人民共和国电信条例》(中华人民共和国国务院令第291号)、
《互联网信息服务管理办法》(中华人民共和国国务院令第292号)规定,国家
对提供互联网信息服务的ICP实行许可证制度,经营性网站须办理经中华人民共
和国增值电信业务经营许可证,且按规定进行年检,能否通过年检存在一定的不
确定性,提请投资者关注相关风险。

三、股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外,股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此,股票市场
价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

32

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)国家政策支持,互联网行业面临重大发展机遇

2014年3月,国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
(国发〔2014〕14号),该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标,还对加快
推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政
策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望
掀起国内企业加快兼并重组的浪潮,从而促进国内诸多产业集中度的提高,对于
优化产业结构,提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2015年9月,中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,要求通过多种方式进
一步深化改革、简政放权,大力推进上市公司并购重组,提升资本市场效率和活
力。

近年来我国相继出台多项政策文件,鼓励支持互联网行业发展。2015年全国
两会《政府工作报告》中提出,要制定“互联网+”行动计划,推动移动互联网、
云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联网和互
联网金融健康发展,引导互联网企业拓展国际市场,“互联网+”已上升为国家战
略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。

(二)业务战略升级的内在需求

移动互联网正在改变人们的生活,同时也改变着所处的商业环境,公司需要
借助互联网在品牌传播、产品营销等方面的优势、建立和消费者的双向交流渠道,
而珍爱网强大的线上线下营销能力、有效的用户绑定和特色的粉丝文化,以及对
用户需求的深度了解及细致到位的服务均是公司在“互联网+”战略升级中需要
借鉴之处,同时本次收购完成后,公司将利用珍爱网超过1亿名的有效实名注册
用户,进行大数据分析和渠道重构,以帮助公司的电器设备业务和通用航空业务
锁定中高端客户群体,推进小家电产业升级步伐,完善通航产业链的服务销售环

33

节。

(三)保障持续而稳定的业绩需要

上市公司目前主要营业收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售
收入,近年来,公司对电器设备业务进行了流程改造、优化了产品结构、市场布
局以及人员团队建设,业务规模保持稳定增长。但受产业结构升级所带来的行业

发展差异及通用航空业务未规模化生产等因素的影响,公司营业收入虽有增长,
但利润实现情况波动较大,为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力,
在原有业务稳定增长的基础上,公司亟需发掘新的利润增长点。上市公司最近两

年主营业务利润表的主要指标如下:

单位:万元

项目 2016年度 2015年度

营业收入 71,721.20 65,442.58

营业利润 363.93 -2,771.20

利润总额 960.05 -2,675.52

净利润 525.01 -2,153.60

归属母公司股东的净利润 514.21 -2,165.45

数据来源:上市公司经审计的2015年及2016年财务报告

因此,上市公司需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资
产,力争使德奥通航成为经营稳健、业绩优良的上市公司。

(四)互联网婚恋行业发展前景良好

中国婚恋交友市场人群主要集中在15-59岁,根据《2015年中国人口与就业
统计年鉴》与《2015年中国统计年鉴》统计数据显示,1982年至1997年是中国生
育高峰期,且在1987年达到顶峰。现阶段,1982年以后出生的人群(即35岁及以
下)进入婚恋需求高峰期,且随着社会的发展,近年来我国新人初婚年龄向大龄
化发展。根据《2015年中国统计年鉴》、《2015年社会服务发展统计公报》的数
据显示2014年中国15岁以上的单身人口数量约为2.51亿人,其中男性约为1.34亿
人,女性约为1.17亿人,性别缺口超过1,700万人,且未来此缺口仍将存在。中国

34

15岁以上单身人口占全国总人口比重为18.4%,相当每10个人中有近2人是单身,
庞大的单身人口数量奠定了婚恋交友市场的基础。

根据中国互联网信息中心公布的第39次《中国互联网发展状况统计报告》显
示,截至2016年12月,中国网民规模达7.31亿,相当于欧洲人口总量,互联网普
及率达到53.2%。随着中国经济的发展及互联网的进一步普及,中国网民规模可
能进一步增加,庞大的网民规模为互联网婚恋的发展提供了强有力的保障。

(五)标的公司是国内优秀互联网婚恋企业,盈利能力强

珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业,借助互联网(含移动
互联网)为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及
电话“一对一”红娘服务,2016年,珍爱网被工信部评为中国互联网企业一百强,
同时在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中,珍爱网在网络婚恋类別中排
名第一。与行业内其他公司所采取的线下加盟或代理的商业模式不同,珍爱网的
线下门店全部采取直营店的模式。截止目前,标的公司已成立50家直营门店和2
家电话客服中心。2016年度实现营业收入105,100.35万元,扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润为 12,761.82万元,经营活动产生的现金流量净额为
19,086.58万元。2017年1-5月实现营业收入60,382.45万元,扣除非经常性损益后
归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 5,738.92 万 元 , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
18,375.65万元。标的公司具有较强的盈利能力。

(六)标的公司具备持续的业务扩展能力,可进一步挖掘平台价值

目前珍爱网主要经营互联网婚介业务,主要采取O2O的方式实现收入。目前
珍爱网的收入主要来源于付费会员的婚介业务收入,截至2017年5月31日,珍爱
网累计的注册用户达到101,417,110户,未来基于珍爱网庞大的用户基数,在保护
用户体验不受影响的情况下,一方面珍爱网可根据珍爱手机应用,精准定位广告
人群,推送广告,增加广告收入,另一方面在目前市场格局下,未来珍爱网可借
助庞大的注册用户基础,以婚恋为原点,通过涉足婚庆服务、形象设计、情感咨
询、情感辅导等方式延伸产业链去拓展新业务,延长平台用户生命周期,进一步
挖掘珍爱网的平台价值。

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二、本次交易的目的

(一)通过重组拓展业务领域,促进公司战略升级

本次交易前,上市公司主要经营电器设备业务,在夯实电器设备业务的同时,
并行发展部分通用航空业务,即开展轻型直升机(无人机)产业链以及通用航空产
业布局,因通用航空产业存在研发投入大,产品周期长的特点,因此,目前公司
的主要收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入,上市公司主营业
务发展遭遇瓶颈。鉴于上述情况,上市公司制定了在维持和提升现有业务的利润
的基础上,充分利用好上市公司资本优势的发展战略,即在保持现有产品市场优
势的情况下,积极开拓其他行业和市场,通过增加公司产品种类和主营业务范围,
拓展公司的盈利能力。

随着人们物质生活水平的逐步提高,人们对安全感和归属感的需求会随之增
加,而由社会竞争压力的增加也会促使人们更积极的通过寻求合适的另一半来缓
解精神上的压力,也可以帮助分担经济上的风险。生存和繁衍作为人类最重要的
二大需求,促使婚恋交友成为人们的刚性需求。通过收购珍爱网,上市公司将在
原有主营业务的基础上,进入庞大的互联网婚恋行业。本次交易对上市公司主动
进行战略转型具有重要意义。

报告期内通过与北京小米科技有限责任公司的合作,公司在推进“互联网+”
战略升级已经走出了一步。本次收购完成后,公司将借助珍爱网所拥有的成熟而
庞大的线上线下渠道,为公司原有的电器设备产品及通用航空产品直接提供网络
端渠道入口,打破交易的空间限制,进一步释放客户消费力,同时通过信息大数
据的深度分析,获取用户反馈,对产品进行模拟开发,降低开发成本,从而形成
公司特有的业务生态圈。因此,本次交易对上市公司主动进行战略升级具有重要
意义。

(二)提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力

本次交易前,公司的主营业务受宏观经济影响较大。本次交易后,上市公司
进入婚恋行业,来自互联网婚恋行业的收入将占主营业务收入较大比例。由于婚
恋行业的刚性需求,上市公司的业绩波动将变小。

36

本次交易完成后,上市公司间接控制珍爱网51%股权,标的公司将纳入上市
公司合并报表范围。珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业,依靠
创新的商业模式、较高的市场知名度以及十多年的行业经验,积累了的丰富行业
经验及庞大的注册用户数。2016年度实现营业收入105,100.35万元,扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为12,761.82万元,经营活动产生的现金流量净额
为19,086.58万元。2017年1-5月实现营业收入60,382.45万元,扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 5,738.92 万 元 , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
18,375.65万元。标的公司的整体盈利能力较强,现金流良好。未来伴随着互联网
婚恋行业发展以及珍爱网商业模式的优势,珍爱网的盈利能力将进一步提高。根
据公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》的约定,业绩承诺方承诺,珍
爱网2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于
目标公司股东的净利润加上因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利
润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用)分别不低于18,500万元、
23,000万元和31,000万元,或三年累积承诺净利润不低于72,500万元。上述业绩
承诺的实现将使上市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。

三、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的程序

1、2017年8月3日,珍爱(开曼)召开股东会,同意终止珍爱网VIE协议、
终止浦东婚介所VIE协议协议和终止徐汇婚介所VIE协议;

2017年8月3日,珍爱(BVI)作出股东决议,同意终止珍爱网VIE协议、终
止浦东婚介所VIE协议和终止徐汇婚介所VIE协议;

2017年8月3日,珍爱(深圳)作出股东决议,同意参与本次交易;

2017年8月3日,安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业执行
事务合伙人做出决议,同意参与本次交易;

2017年8月3日,浦东婚介所理事会作出决议,同意参与本次交易;

2017年8月3日,徐汇婚介所理事会作出决议,同意参与本次交易;

37

2、2017年8月3日,珍爱网召开股东会,同意参与本次交易;

3、2017年8月4日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了
本次交易的相关议案。

(二)本次交易尚需履行的批准程序

本预案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过,但仍需获得如下批
准:

1、原VIE架构下境外股东珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会
及董事/董事会审议通过;

2、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项;

3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案;

4、其他可能涉及的批准。

上述事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性,若
本次交易方案中任何一项内容未获得批准,本次交易将终止实施。提请广大投资
者注意相关风险。

四、本次交易的具体方案

本次交易的方案:前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专
门募集设立德奥珍爱并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币20亿元,珍爱网
将上述投资款以及自有资金2.77亿元用于支付VIE架构的拆除对价。上述投资完
成后德奥珍爱持有珍爱网51%的股权,其他投资方持有珍爱网22%的股权。

(一)本次交易标的资产的定价

本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确
定的标的资产评估值为参考,由交易各方协商确定。截至本预案签署日,本次交
易相关的审计、评估工作尚未完成,根据初步预估,以2017年5月31日为评估基
准日,标的公司全部股权的预估值为人民币275,000万元。经交易各方协商一致,
本次交易标的公司100%股权的总价格为274,000万元,对应51%股权的交易价格

38

为139,740万元。目前相关评估工作正在进行中,待标的资产评估值确定后,各
方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告
书》中予以披露。

(二)本次交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基
金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱,同时上市公
司使用自有资金或自筹资金4亿元(暂定数额,最终以并购基金合伙人签署的《合
伙协议》约定为准)参与德奥珍爱的设立,并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。
自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资
金需求。

(三)本次交易对价的付款安排

根据《重组框架协议》约定,在下述条件全部满足的情况下,德奥珍爱及其
他投资方一次性支付投资款至监管账户:

1、交易各方已签署重组框架协议。

2、交易各方已分别签署本协议项下的其他交易文件,包括《增资协议》、
《股东协议》、《章程》、《监管协议》、《账户控制协议》、《独资企业股权
转让协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议或书面通知。

3、关于本次交易的批准均已获得,包括(1) 珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各
自的股东/股东会及董事/董事会已经批准本次交易;(2)上市公司的董事会及股东
大会已经审议通过本次交易;(3)本次交易已经完成并通过深交所的问询。

4、各投资方的构成已经确定,且书面承诺其同意成为《重组框架协议》及
其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束。

5、《监管协议》已由相关方正式签署,标的公司已按《监管协议》的约定
开立监管账户。

6、《账户控制协议》已由相关方正式签署,特定子公司已按《账户控制协
议》的约定开立特定子公司账户。

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7、相关各方已正式签署VIE协议终止协议、浦东婚介所VIE协议终止协议和
徐汇婚介所VIE协议终止协议,上述终止协议均应自签署日起生效;且目标公司、
独资企业、浦东婚介所和徐汇婚介所已通过适当的内部决议批准上述终止协议的
签署。

8、本次交易聘请的会计师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的财
务报表的审计,出具无保留意见的《审计报告》,且各方均认可其审计结果;本
次交易聘请的评估师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的资产评估并
出具《评估报告》,且各方均认可其评估结果。

(四)本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

(五)本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

(六)业绩承诺及补偿

根据公司与交易对方安伦科技、安远科技、旭安科技、展安实业、政安实业
签订的《业绩承诺补偿协议》,主要内容如下:

1、业绩承诺情况

业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润(扣
除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润加上因累计亏损确认的递延所
得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用)
分别不低于18,500万元、23,000万元和31,000万元,或三年累积承诺净利润不低
于72,500万元。

连续三年及以上获得的政府补助和税务返还不包括在计算承诺净利润的非
经常性损益扣除数中。

2、业绩承诺差额的确定

本次交易实施完毕后,标的公司应在2017年、2018年、2019年的会计年度结

40

束时,由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对当期实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具《专项
审核报告》;在业绩承诺期间届满时,上市公司应聘请经交易双方共同认可的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《承诺期内累积业绩实现情况专项
审核报告》,目标公司的累积承诺净利润与累积实际净利润的差额根据该会计师
事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

若目标公司在业绩承诺期内的累积实际净利润不足累积承诺净利润,就其差
额部分,业绩承诺方应进行补偿。

3、业绩承诺补偿方式及措施

业绩承诺期届满时,如果目标公司累积实际净利润低于累积承诺净利润,对
于其差额部分,业绩承诺方承诺以其持有的目标公司的股权按约定数额对增资方
进行补偿。具体计算方式如下:

应补偿股权数额(目标公司注册资本数额)=(承诺期累积承诺净利润-承
诺期累积实际净利润)÷承诺期累积承诺净利润×目标公司本次增资前注册资本
数。

业绩承诺方应补偿的股权数额以总价1.00元的价格向各增资方转让,由各增
资方按比例受让。交易各方应在2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具日
起十个工作日内完成应补偿股权数额的计算,由业绩承诺方与各增资方签署上述
股权转让事宜的相关法律文件(包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司
章程等),并提交工商登记部门进行登记备案。

4、减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并出具《减值测试报
告》,进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对目标公司的增资、
减资以及利润分配的影响。但是,如果业绩承诺期内目标公司的累积实际净利润
达到累积承诺净利润的,则不进行减值测试。

41

如果目标公司期末减值额>乙方根据第四条已补偿差额,则乙方另行对增资
方以目标公司股权形式进行补偿。

应补偿股权数额=(期末减值额-因业绩承诺期内累积实际净利润不足累积
承诺净利润已支付的补偿额)÷目标公司初始估值×目标公司本次增资前注册资
本数。

上述公式中“初始估值”是指27.4亿元;“已支付的补偿额”=承诺期累积
承诺净利润-承诺期累积实际净利润。

减值测试及补偿措施的其他方面参照,业绩承诺未达标时的处理方式。

5、业绩承诺补偿的保障措施

业绩补偿承诺人承诺,业绩承诺期届满时,如果目标公司累积实际净利润低
于累积承诺净利润,对于其差额部分,业绩承诺方将以其持有的目标公司的股权
对增资方进行补偿。同时,为了提高业绩承诺补偿的可实现性,承诺方持有的目
标公司的股权在完成2017年度-2019年度业绩承诺期内相关业绩承诺并履行相关
补偿义务(如有)后,才能进行转让或处置。

(七)过渡期安排及期间损益归属

根据《重组框架协议》约定,自《重组框架协议》签署之日起至交割日期间,
除协议另有约定以外,未经前海伊立浦/各投资方书面同意,1、目标公司及其子
公司不得在正常业务经营过程以外发生单笔超过人民币100万元的下列事项或者
累计超过人民币100万元的一系列同类下列事项:(1)举借贷款、新增负债或或
有债务;(2)转让重大资产;(3)向第三方提供担保;(4)签订重大合同;
(5)与第三人就任何争议达成和解,同意向该等第三人承担赔偿责任;(6)就
任何对或可能对目标公司有重大不利影响的事件作出承诺;2、目标公司及其子
公司股权结构或组织形式不得发生任何变更;3、目标公司及其子公司不得对其
董事、高级管理人员或其他雇员新增股票奖励、股票期权、利润分成等特别奖励
或激励计划,或对员工薪酬作出重大调整;4、目标公司及其子公司不得从事其
他超出目标公司或其子公司正常业务经营范围并足以对目标公司或其子公司良
好存续、净资产或盈利能力产生重大不利影响的行为。

42

除《重组框架协议》另有约定以外,自评估基准日至交割日期间,标的公司
所产生的盈利和亏损由本次交易完成后标的公司股东按比例享有和承担。

(八)本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产珍爱网51%股权的交易价格暂定为139,740万元,根据上市
公司经审计的最近一个会计年度财务数据、珍爱网经审计的财务数据与本次交易
标的资产作价的孰高情况,相关财务比例计算如下:

德奥通航 珍爱网 单位:万元
占比
资产总额 资产总额 48,310.52 48.66%
资产净额 139,740.00 140.75%
营业收入 99,280.68 -
交易价格 407.20%
146.54%
净资产额 -20,193.13
139,740.00
34,317.63
交易价格

71,721.20 营业收入 105,100.35

注:1、德奥通航的相关数据取得其2016年的审计报告,珍爱网的相关数据未经审计;

2、本次重大资产重组导致珍爱网纳入上市公司合并报表范围,因此资产总额以珍爱网
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以珍爱网的营业收入为准,资产净额
以珍爱网的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

如上表所述,珍爱网的交易价格、营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额、营业收入的比例均达到50%
以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重
大资产重组。

(九)本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立,不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

(十)本次交易不构成借壳上市

43

根据《重组管理办法》第十三条的规定:上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的重大资产重组,构成借壳上市:(1)购买的资产总额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到100%以上;(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到100%以上;(3)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比
例达到100%以上;(4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(5)为
购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(6)上市公司向收购人及其关联
人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营
业务发生根本变化;(7)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的
其他情形。

本次交易实施前,宋亮先生通过控制公司控股股东梧桐翔宇55.76%的表决权
从而控制上市公司24.66%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,
梧桐翔宇仍将持有上市公司24.66%的股份,梧桐翔宇仍为公司的控股股东,公司
的实际控制人不会发生变化。

综上所述,本次交易完成后,梧桐翔宇拥有的股权比例不变,且其仍为上市
公司第一大股东和控股股东,宋亮先生仍为公司的实际控制人,公司的实际控制
人未发生变化,不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

(十一)上市公司对标的公司董事会组成的协议安排

根据各交易方签署的《关于深圳市珍爱网信息技术有限公司之股东协议》约
定,本次交易完成后,标的公司董事会由7名董事组成,其中,德奥珍爱有权提
名4名董事,珠海安远有权提名3名董事。股东会根据上述提名选举董事。董事长
由全体董事过半数选举产生。各方同意,董事履行公司应当给予董事适当的报酬
或津贴。报酬或津贴的标准由董事会制订方案并报股东会审批。

44

(十二)本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份,因此在本次交易完成后,上市公司总股本不会发
生变化。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司
董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后,社会公众股将不低
于发行后总股本的25%。因此,根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定,
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称:德奥通用航空股份有限公司
公司英文名称:DEA General Aviation Holding Co., Ltd.
股票简称:德奥通航
股票代码:002260
上市地点:深圳证券交易所
成立日期:1993年06月28日
法定代表人:王鑫文
注册资本:26,520万元
注册地址:广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西
办公地址:广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西
邮政编码:528234
联系电话:0757-88374384
传 真:0757-88374990
统一社会信用代码:914406006176462155
经营范围:民用航空器及发动机(含零部件)、机载设备与系统、配套系统
与产品的研发、设计、生产、销售及售后服务;通用航空服务;生产经营电饭煲、
电开水器等家用小电器、商用厨房电器及设备、模具及金属模压制品;货物进出
口、技术进出口;股权投资、资产管理、商业咨询服务;物业的投资与经营管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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二、公司设立及历次股本变更情况

(一)公司改制设立及上市情况

发行人系经 2006 年 7 月 25 日国家商务部《关于同意佛山市南海立邦电器有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2006]1525 号文)批准,
由佛山市南海立邦电器有限公司整体变更设立为广东伊立浦电器股份有限公司,
并于 2006 年 8 月 30 日在广东省佛山市工商行政管理局登记注册,注册号为企股
粤禅总字第 002577 号,注册资本与实收资本均为 9,000 万元人民币。

2008 年 6 月 23 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]834 号文核
准,公司公开发行不超过 30,000,000 股人民币普通股。广东大华德律会计师事务
所已于 2008 年 7 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,
并出具深华验字[2008]79 号《验资报告》,公司首次公开发行 30,000,000 股股票,
募集资金净额为 18,080 万元。经深圳证券交易所《关于广东伊立浦电器股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 2008103 号)同意,公司股票于
2008 年 7 月 16 日在深圳证券交易所上市,证券代码 002260。

公司首次公开发行股票并上市完成后,股权结构如下:

项目 持股数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份 96,000,000 80.00%
42,075,000 35.06%
1、境内非国有法人持股 47,925,000 39.94%
2、境外法人持股 6,000,000 5.00%
3、网下配售股份 24,000,000 20.00%
二、无限售条件股份 120,000,000
100.00%
合计

(二)公司上市后历次股本变动情况
1、公司 2008 年网下配售股票上市流通后的股本结构

2008 年 10 月 16 日,公司网下配售的 6,000,000 股股票上市流通,公司股本
结构如下:

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项目 持股数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份 90,000,000 75.00%
1、境内非国有法人持股 42,075,000 35.06%
2、境外法人持股 47,925,000 39.94%
二、无限售条件股份 30,000,000 25.00%
120,000,000
合计 100.00%

2、公司 2009 年 5 月实施资本公积转增股本后的股本结构

经 2009 年 4 月 30 日公司 2008 年年度股东大会决议批准,公司以 2008 年末
总股本 120,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次
转增完成后,公司总股本增加至 156,000,000 股,股本结构如下:

项目 持股数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份 117,000,000 75.00%
54,697,500 35.06%
1、境内非国有法人持股 62,302,500 39.94%
2、境外法人持股 39,000,000 25.00%
二、无限售条件股份 156,000,000
100.00%
合计

3、公司 2011 年有限售条件的流通股上市流通后的股本结构

2011 年 7 月 18 日,公司有限售条件的流通股实现上市流通,解除限售的股
东人数为 3 人,分别为立邦香港、南海伊林、南海伊拓,解除限售股份数量为
117,000,000 股,占公司股本总额的比例为 75.00%,公司股本结构如下:

项目 持股数量(股) 持股比例
一、无限售条件股份 156,000,000 100.00%
156,000,000 100.00%
合计

4、公司 2013 年股份转让后的股本结构

2013 年 7 月 22 日,立邦香港、南海伊林、南海伊拓根据《股份转让协议》

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的约定,分别将其持有的公司股份 25,000,000 股(占公司总股本的 16.03%)、
7,426,312 股(占公司总股本的 4.76%)、6,037,068 股(占公司总股本的 3.87%)
转让给梧桐翔宇。本次股份转让完成后,梧桐翔宇持有伊立浦 38,463,380 股,占
伊立浦总股本的 24.66%,为公司第一大股东,梧桐翔宇承诺自 2013 年 7 月 22
日起 12 个月内不转让公司股份。

本次股份转让完成后,立邦香港持有公司 37,302,500 股,占公司总股本的
23.91%,变为公司第二大股东;南海伊林持有公司 8,145,788 股,占公司总股本
的 5.22%;南海伊拓持有公司 7,015,732 股,占公司总股本的 4.50%。

本次股份转让完成后,公司股本结构如下:

项目 持股数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份 38,463,380 24.66%
38,463,380 24.66%
1、境内法人持股 117,536,620 75.34%
二、无限售条件股份 156,000,000
100.00%
合计

5、公司 2014 年有限售条件的流通股上市流通后的股本结构

2014 年 7 月 25 日,公司有限售条件的流通股上市流通,解除限售的股东为
梧桐翔宇,解除限售股份数量为 38,463,380 股、占公司股本总额的比例为 24.66%,
公司股本结构如下:

项目 持股数量(股) 持股比例
一、无限售条件股份 156,000,000 100.00%
156,000,000 100.00%
合计

6、公司 2015 年 3 月实施资本公积转增股本后的股本结构

2015 年 3 月 16 日,经公司 2014 年年度股东大会决议批准,公司以总股本
156,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。本次转增完
成后,公司总股本增加至 265,200,000 股,股本结构如下:

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