目录 前言 ...............................................................................................................................1 1. 国际背景 ..................................................................................................................3 2. 国内背景 ..................................................................................................................5 2.1 上市公司环境违规事实多样 .........................................................................5 2.2 企业环境信息披露为股市风险因素之一 .....................................................6 2.3 国家法规政策中环境信息披露要求 .............................................................6 2.4 重点排污上市公司及其子公司环境信息披露不全 .....................................8 3．机构推动，从量变到质变 ...................................................................................11 3.1 推动与反馈 ....................................................................................................11 3.2 细谈企业环境信息披露 ................................................................................13 3.2.1 47 家上市公司环境信批情况 ..........................................................13 3.2.2 47 家上市公司反馈情况 ..................................................................21 3.3 倡议与展望 .....................................................................................................24

编写成员：邱慧、徐景、方应君 前言 随着国家环境监管的强化，企业违法成本正在逐步提高，这意味着企业环境 风险正在向金融风险转化。作为公开向社会筹集资金的上市公司，做好环境信息 的披露，也日益成为保护广大投资者权益的需要。 随着《企业事业单位环境信息公开办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号：年度报告的内容与格式》等政策法规出台，我国企业环 境信息披露渐上正轨，而上市公司已经成为企业环境信息披露的重点。根据相关 规定，如果分、子控企业中存在重点排污单位，则上市公司应披露排污信息等环 境信息。 据统计，2017 年，855 家（60.3%）沪市公司年报中披露环境信息，但还是 存在一部分上市公司选择隐瞒或部分隐瞒环境信息。隐瞒的环境信息若被媒体、 公众曝光，资本的嗅觉最为灵敏，股票市场产生相关负反应，公司股价随之下跌， 接踵而至的是监管部门的处罚。2018 年，罗平锌电、上峰水泥、山西三维等上 市公司因隐瞒重大环境污染被处罚或刑事立案事项，被证监会依法惩处。 截至 2018 年底，我国共有 3583 家公司在 A 股上市，沪深两市总市值达 48.59 万亿元人民币（中国证监会，2018 年）。根据 2018 年统计公报，全年境内交易 场所累计筹资 64365 亿元，比上年增加 13572 亿元。 为了评价我国上市公司环境信息披露水平，探讨我国上市公司环境信息披露 现状，对照现行政策标准，绿色江南公众环境关注中心（以下简称绿色江南）对 2018 年 A 股上市公司的环境数据进行了统计。基于蔚蓝地图企业版数据库，我 们发现其中有 898 家上市公司的 1699 家关联企业有环境违规问题，涉及环境违 规记录 3485 条；744 家上市公司及其关联企业有在线数据超标问题。在有环境 违规问题的上市公司中，有严重环境信用风险的企业达 40%，涉及违法类型包括： 大气、水、固废、危废、程序违法等，其中大气污染问题导致的违法行为占比达 39.53%。除此以外，上市公司重点排污单位在线监测数据显示，年超标次数超过 百次的上市公司多达 61 家，单家企业大气和水污染排放次数最高达 1307 次。 2017 年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号：年 1

度报告的内容与格式》第五节第四十四条对“重点排污单位相关上市公司”环境 信息披露做出了明确规定，要求其披露排污信息（主要污染物、排放方式、排放 口数量）等相关环境信息，共计 14 点。基于强制披露责任的上市公司中，我们 初步筛选出全国 21 个省、市及自治区的 47 家上市企业（年报环境信息披露问题 点大于 2）作为本次重点研究对象。截止 2019.12.02，47 家上市公司仅 13 家给 予我们关于环境信息披露缺失的回复，其中仅 3 家主动与我们取得联系，10 家 依托监管部门（深交所 9 家、上交所 1 家）推动。上市公司环境信息披露不足原 因多样：（1）监管记录是否需披露，看法不一；（2）子公司为重点排污单位不 予关注；（3）环保部门未批排污许可证；（4）披露项填写为“无”即为披露等。 上市公司的环境信息披露是投资者获取公司环境信息的最根本的途径，环境 信息披露有助于督促企业履行环保职责，推动绿色证券的发展，从而促进市场的 绿色化。 2

1. 国际背景 国际上其实早有绿色证券相关的制度原则，如 2000 年，联合国贸易与发展 组织发布了《企业环境业绩和财务业绩指标的结合——生态效率指标的标准化方 法》，其中规定了企业应当在年报中披露环境业绩。在全球报告发起者（GRI） 发表的《可持续发展报告标准》（G5）中指出环境板块需披露：排放、废气、 污水和废弃物、环境合规、供应链环境评估、物料、能源、水资源等项目。 放眼各个国家，发达国家针对绿色证券相关法律法规的制定起步早且日益完 善。1964 年，美国在《全国环境政策法》规定所有联邦政府在制定法律、法规 时需衡量环境上的价值，促使美国证券交易委员会（SEC）把环境信息纳入披露 范围。1993 年，SEC 发布《92 财务告示》（SAB92）强制上市公司充分且及时 披露现存或潜在的环境责任。2009 年，SEC 要求上市公司需呈交载有多项环境 事宜数据的年度报告（10-K 表格）。2010 年，SEC 发布《气候变化披露指南》， 要求公司披露其构成重大影响的气候变化有关信息，进一步充实了公司需要披露 的环境信息内容。 欧洲也是最早绿色证券相关制定者之一，1992 年欧盟发布的《走向可持续 发展》报告中提到上市公司需要对环境会计信息予以披露。1994 年，德国发布 《环境信息法》规定了企业披露环境信息的内容和程序。德国《经营条例》 （Gewerbeordnung）规定强制要求企业的环境信息要向政府报告。英国《公司法》 指出应披露环境信息（环境、能源、碳排放）。 在全球范围内，各大交易所日渐对环境信息披露从“鼓励自愿性披露”向“不 遵守即解释”的半强制披露，甚至是完全强制披露转变。纽约证券交易所、纳斯 达克证券交易所等交易所强制要求上市公司披露环境信息；约翰内斯堡证券交易 所要求公司撰写可持续发展报告时要参考 GRI 发布的要求；新加坡证交所的《上 市公司可持续性报告指导》、伦敦证券交易所、泰国证券交易所的《上市公司良 好公司治理原则》、加拿大多伦股票交易所的《环境和社会披露入门》，以及德 国证券交易所《ESG 实践指引》等政策将环境信息披露作为其重点内容。 上海证券交易所资本市场研究所发表的《全球证券交易所可持续发展现状及 启示》报告中指出：根据专注于全球清洁资本研究的加拿大杂志《企业爵士》 3

（Corporate Knights）发布的 2016 年最新研究报告，全球 4469 家大型上市公司 发布的 2014 年年报中仅少数上市公司披露环境信息：仅 47%的公司披露了碳排 放数据，尚未过半；至于能耗和废水排放的披露比例则更低，分别为 41%和 28%。 4

2. 国内背景 近年来，国内不断提高对上市公司环境信息披露的重视，究其原因，可能一 面在于接轨国际标准，利于中国上市公司走向世界市场，提升中国上市公司的国 际竞争力和影响力，一面更是在于上市公司规避披露的环境信息，易形成上市公 司环境风险，引发财务风险，进而增加股市风险。 国内重视上市公司环境信息披露主要体现在整体规划的制定、相关法律法规 的修缮、以及多部门联合发力等方面。根据《关于构建绿色金融体系的指导意见》 （银发〔2016〕228 号）的要求，证监会制定了上市公司环境信息披露工作实施 方案，分三步走，第一步为 2017 年底修订上市公司定期报告内容和格式准则， 自愿披露；第二步为 2018 年 3 月强制要求重点排污单位信息披露环境信息，不 披露就解释；第三步为 2020 年 12 月前要求所有上市公司强制环境信息披露。 依据实施方案，证监会自 2016 年起至 2017 年连续两年修订上市公司定期报 告准则，补充完善上市公司环境信息披露规则。规则中明确强调了属于环境保护 部门公布的重点排污单位的上市公司或其重要子公司披露有关环境信息，重点排 污单位之外的上市公司的环境信息披露实行“遵守或解释”政策，这一规定与香 港上市公司“不披露就解释”的 ESG 报告要求异曲同工。 除要求上市公司自行披露外，证监会就其环境监管记录与环保部达成合作。 2017 年 6 月，两部委共同签署了《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的 合作协议》，该协议的签订，确定了上市公司定期报告环境信息披露定期通报机 制、临时报告环境信息披露定期通报机制、信息共享和失信惩戒等，表现出国内 针对上市公司的环境信息披露的重视。 然而，在不断加大上市公司环境信息披露力度同时，属于重排的上市公司及 其子公司环境信息披露意识依旧有待提升，披露内容尚不完整，因此面对规避环 境信息披露的上市公司，国内也有多部法规联合惩戒。 2.1 上市公司环境违规事实多样 通过检索公众环境研究中心（以下简称 IPE）环境数据库发现：2018 年 A 股中有 898 家上市公司的 1699 家关联企业有环境违规问题，涉及环境违规记录 3485 条；744 家（24.3%）上市公司及其关联企业有在线数据超标问题。上市公 5

司重点排污单位在线监测数据显示，年超标次数超过百次的上市公司多达 61 家， 单家企业大气和水污染排放次数最高达 1307 次。 图 2-1 2018 年上市公司环境违法事实统计 2.2 企业环境信息披露为股市风险因素之一 2017 年，三维集团因环境违规被生态环境部和证监会联合处罚，*ST 三维 （现更名山西路桥 000755）股价连续下跌，累计跌幅达 19%；2018 年，证监会 就江苏辉丰公司的信息披露违法违规问题对其进行立案调查，随之，辉丰股份 （002496）周一开市即跌停，此后连续两天分别下跌 3.10%、2.56%；2018 年， 小米集团因 IPO 信息披露违规，被 IPE 和绿色江南等多家环保组织向港交所致 信，受环境信息披露影响，延迟挂牌上市。其紧急完成供应链环境信息披露后再 次提交招股说明书申请上市，即便如此首日依然遭遇破发，跌破 17 港元发行价。 近日，爱玛电动车也在寻求上市，而这不是它第一次递交 IPO，2018 年，爱玛 科技就递交了 IPO，却在证监会 58 问下以失败告别上市之路，其中不乏环境问 题突出，爱玛科技及其子公司曾因环境违法被处罚共计 15 亿元。可见环境污染 事件直接影响着股票市场，环境信息披露直接影响着上市公司的盈利。 2.3 国家法规政策中环境信息披露要求 6

除前文提及国内相关政策中对环境信息披露要求外，国内有关上市公司环境 方面要求主要在 IPO、定期报告两种限定类型的报告中，共计有 9 部，除了限定 型报告外，在非限定型的报告中，对环境方面的信息披露有 6 部，具体如表 2-1 所示。 表 2-1 国内上市公司环境要求政策数量及分类 限定型 类型 数量 是 IPO 7 否 定期报告 2 信息披露 6 合计 15 上市公司环境信息披露规则在上述 15 部法规中共有 25 条，合并相似法规条 款，大致可分为处罚记录、社会责任、重排披露等具体板块，相关内容如表 2-2 所示。 表 2-2 上市公司政策中环境板块内容分析表 板块 实施时间 内容 来源 数量/条 3 投资项目可能存在的环保问题、采取 证监发行字 2 环保资金 2006-05-08 3 的措施及资金投入情况。 [2006]2 号 存在高危险、重污染情况的，应披露 安全生产及污染治理情况、因安全生 产及环境保护原因收到处罚的情况、 证监发行字 生产处理 2006-05-08 近三年相关费用成本支出及未来支 [2006]2 号 出情况，说明是否符合国家关于安全 生产和环境保护的要求。 投资项目在……环境保护……等方 证监会第 32 环境政策 2016-01-01 面存在的问题……。 号公告 7

属于环境保护部门公布的重点排污 单位的公司或其重要子公司，应当根 重排披露 2017-12-26 据法律、法规及部门规章的规定披露 证监发行字 5 以下主要环境信息：……。公司在报 [2017]18 号 告期内以临时报告的形式披露环境 1 11 信息内容的，应说明后续进展或者变 化情况。 鼓励公司结合行业特点，主动披露积 极履行社会责任的工作情况，包括但 证监会公告 社会责任 2017-12-26 不限于：……环境保护与可持续发 [2017]17 号 展…… 因违法开展经营活动被银行、……环 证监会第 处罚记录 2018-07-01 保……等相关主管部门予以行政处 139 号令 罚。 对比不同板块政策数量，可得知国家对上市公司环境信息披露中有关处罚记 录与重排信息方面条数最多，要求也最为严格，其次是对上市公司投入环保的资 金与项目关注较高，可见国家十分注重上市公司在信息披露和环境、社会责任和 公司治理（ESG）上践行绿色发展的表现。 2.4 重点排污上市公司及其子公司环境信息披露不全 归属重点排污上市公司及其子公司不仅应该按照上述法规要求进行环境信 息披露，也需要按照环保部下发的环境强制公开政策要求。2014 年，环保部颁 布《企业事业单位环境信息公开管理办法》中明文规定重排企业界定标准和强制 信息公开的内容，之后在 2017 年，环保部印发《重点排污单位名录管理规定》， 再次强调了对重点排污单位的分水、气、噪音等方面的界定和信息公开规定。目 前虽然重排企业大部分在都各省市企业自动监测平台上公布监测数据，但部分企 业披露不完全，其中有的重排企业是上市公司或其子公司。 依据多条法规要求，我们发现列为“污染物排放超过国家或者地方排放标准， 或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的污染严重”的 8

企业（指包含重排企业的上市企业及其子公司），应当向社会公开公示包括排污 信息、治理信息、建设信息、影响信息等，而在实际取样调研后发现环境信息并 未能全部披露，故以“×”表示披露不全。如表 2-4 所示。 表 2-4 重排企业环境披露明细表 排污信息 主 建设项 要 上污 防治 目环境 其他 市染 上 公物 排 污染 影响评 突发 环境 应当 重点排污 市 司及 排分 排 排 执 核定 超 设施 价及其 环境 自行 公开 单位名称 公 子特 放 公征 放 口 布 放 放 行 排放 标 的建 他环境 应急 监测 的环 司 司污 方情 浓 总 标 总量 情 设和 保护行 预案 方案 境信 染 数 所有属于 物 式量况 度 量 准 况 运行 政许可 重点排污 名 息 单位的子 称 情况 公司 × ××× × × × × × × × × × × 上市公司规避环境信息披露，不仅会影响上市公司融资稳定性，增加股市风 险，更是触犯了相关法律法规。值得肯定的是，据境内交易所统计，2018 年两 市共 1120 家上市公司在年报中披露了环保信息。但是披露不全、规避重要环境 违规信息披露，已成为本次样本中的通病。而在 2018 年，山西三维、辉丰股份、 上峰水泥和罗平锌电因涉嫌环境信息披露违法违规问题，证监会已立案调查。就 此，依据多条法规，国内对强制环境信息披露的重排上市公司及其子公司存在披 露违法的行为均有警告、罚款、退市等处罚措施。部分法规内容如表 2-5 所示。 表 2-5 法规中对违法环境信息披露的上市公司处罚汇总表 9

文件号 实施时间 内容 2014-01-01 开展相关工作存在问题且整改不到位的，环境保护主管部 环发[2013]81 门可视情况采取以下环境管理措施，并按照相关法律规定 号 2014-11-16 进行处罚： 2015-09-01 （一）向社会公布； 证监会第 107 （二）不予环保上市核查； 号令 （三）暂停各类环保专项资金补助； （四）建议金融、保险不予信贷支持或者提高环境污染责 国家环境保护 任保险费率； 总局令第 35 （五）建议取消其政府采购资格； （六）暂停其建设项目环境影响评价文件审批； 号 （七）暂停发放排污许可证。 上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶 劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认 定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要 信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出 暂停其股票上市交易的决定。 污染严重的企业，不公布或者未按规定要求公布污染物排 放情况的，由县级以上地方人民政府环保部门依据《中华 人民共和国清洁生产促进法》的规定，处十万元以下罚款， 并代为公布。 由此可见，在证券金融市场正进行着供给侧结构性改革，未来对上市公司 ESG 等方面信息披露的要求只会更加严格和全面，我们希望列为重排的上市公 司能依法进行环境信息披露，鼓励非重排的上市公司披露相关环境友好信息，体 现公司治理水平、履行环境保护社会责任的同时，保障广大股民的合法权益。 10

3．机构推动，从量变到质变 3.1 推动与反馈 2017 年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号：年 度报告的内容与格式》第五节第四十四条对“重点排污单位相关上市公司”做出 了明确规定“属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其子公司，应当根 据法律、法规及部门规章的规定披露排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、 环境自行监测方案、其他应当公开的环境信息等主要环境信息……重点排污单位 之外的公司可以参照上述要求披露其他环境信息，若不披露的，应当充分说明原 因。” 依托于这一点，绿色江南对照相关法规，制定重排企业环境信息披露表（见 表 2-4），通过认真查阅全国各省重点排污单位的部分上市公司或重要子公司属 于重点排污单位的上市公司的 2018 年年报，发现多个省份多家企业存在环境信 息披露缺失的问题。 表 3-1 各省份（直辖市/自治区）环境信息披露问题企业个数统计 省份/直辖 问题企 省份/直辖 问题企 省份/直辖 问题企 省份/直辖 问题企 市/自治区 业数 市/自治区 业数 市/自治区 业数 市/自治区 业数 北京市 3 天津市 1 上海市 3 重庆市 2 河北省 1 江苏省 3 浙江省 3 福建省 3 江西省 1 山东省 3 河南省 3 湖北省 2 湖南省 3 广东省 2 贵州省 3 云南省 2 广西壮族 西藏自治 陕西省 2 甘肃省 3 2 1 自治区 区 11

新疆维吾 1 尔自治区 表 3-2 机构推动与回应 阶段 机构推动 外界反馈 重排名 19 个省、市环保局政府网站 2019.05-08 2019.08 2 省依申请公开回复 单获取 直接获取，2 省需依申请公开 致信上 2019.09 对 47 家存在信息披露缺失的 市企业 上市公司通过 EMS 邮寄信件 企业反 2019.09 3 家企业主动来电/1 家 馈 企业信件未正常到达 致信证 就未反馈企业通过电邮和 证监会将问题移交给上 EMS 致信证监会 2019.10.12 2019.10.14 监会 交所与深交所 2019.10.21 上交所来电 甘肃方大炭素新材料科 2019.10.28 技股份有限公司来电 2019.10.29 深交所来电 反馈 国家电投集团东方新能 2019.10.31 源股份有限公司来电 深交所推动 9 家企业回 2019.12.02 复 2019.12.11 上交所二次来电 根据现有的年报信息披露结果，从 21 个省、市及自治区的各 100 个重点排 污单位，初步筛选出 47 家环境信息披露较不足的上市企业作为本次重点研究对 象（各省概况见表 3-1，详情见表 3-4）。于是，绿色江南对这 47 家企业进行依 申请信息公开，并得到一些外界的化学反馈（表 3-2）。由表 3-2 可知，从项目 实施到得到反馈，持续时间为 7 个月，其中，准备阶段 4 个月，进展阶段为 3 12

个月。 3.2 细谈企业环境信息披露 3.2.1 47 家上市公司环境信批情况 表 3-3 各省份（直辖市/自治区）环境信息披露详情 应披露环境信息 其 有信 建设项 环他 重 防治 应 无批 所属 污染 目环境 突发 境 当 排 排 设施 影响评 环境 自 公 序地 监 问 有无 号区 上市公司 单 交易 污 的建 价及其 事件 行 开 管 题 回复 所 信 设和 他环境 应急 监 的 位 息 保护行 测 记点 运行 预案 环 数 情况 政许可 方境 情况 案 录数 信 息 华电国际电 上交 1 力股份有限 1 有 8 × × √ √ √ √× 所 公司 北 中国铝业股 2 上交 2京 有9 × × √ √ √ √× 份有限公司 2 所 市 中再资源环 上交 3 境股份有限 2 有 5 × × √ √ √ √× 所 公司 天 天津创业环 不 上交 4 津 保集团股份 无4 × × √ √ √ √√ 明所 市 有限公司 5 上 佳通轮胎股 1 无 2 × 上交 × √ √ √ √ √ 13

海 份有限公司 所 市 上海海欣集 上交 6 团股份有限 3 有 2 × × √ √ √ √× 所 公司 上海汽车集 上交 7 团股份有限 3 有 2 × × √ √ √ √× 所 公司 福安药业 1 深交 8 (集团)股份 3 有 × × × × × ×× 重 有限公司 4所 庆 市 重庆太极实 上交 9 业(集团)股 6 无 2 × × √ √ √ √√ 所 份有限公司 国家电投集 河 √（交 团东方新能 深交 10 北 1 无 3 易所 √ √ × × ×√ 源股份有限 所 省 后） 公司 江苏春兰制 上交 11 冷设备股份 1 无 9 × × √ √ √ √√ 江 有限公司 所 苏 省 江苏鼎胜新 上交 12 能源材料股 1 无 2 × × √ √ √ √√ 所 份有限公司 14

长江润发医 深交 13 药股份有限 3 有 5 × × √ √ √ √× 所 公司 百合花集团 上交 14 股份有限公 4 无 4 × × √ √ √ √√ 所 司 年 报 东睦新材料 否 上交 15 集团股份有 无8 × × √ √ √ √√ 浙认 所 限公司 江重 省排 年 报 浙江晨丰科 否1 上交 16 技股份有限 无 × × × × × ×√ 认4 所 公司 重 排 福建海峡环 保集团股份 有限公司 上交 17 福 8无2 × × √ √ √ √√ （福建海峡 所 建 环保有限公 省 司） 18 福建龙马环 × 上交 × √ √ √ √√ 1无4 卫装备股份 15

有限公司 所 厦门金达威 深交 19 集团股份有 3 无 0 × √ √ √ √ √√ 所 限公司 江 方大特钢科 上交 20 西 技股份有限 1 无 4 × × √ √ √ √√ 所 省 公司 青岛海尔股 份有限公司 上交 21 （海尔智家 3 无 2 × × √ √ √ √√ 所 股份有限公 司） 山 东 青岛港国际 上交 22 省 股份有限公 1 无 4 √ × √ √ √ √√ 所 司 山东华泰纸 上交 23 业股份有限 8 有 6 × × √ √ √ √× 所 公司 辅仁药业集 上交 24 团制药股份 1 无 5 × ×× × × ×√ 河 所 有限公司 南 省 上交 郑州煤电股 25 1有3 × × √ √ √ √× 份有限公司 所 16

郑州宇通客 上交 26 车股份有限 1 无 3 × × √ √ √ √√ 所 公司 航天时代电 上交 27 子技术股份 3 无 4 × ×√ √ √ √√ 湖 所 有限公司 北 省 骆驼集团股 1 上交 28 有8 × × √ √ √ √× 份有限公司 0 所 湖南尔康制 深交 29 药股份有限 3 有 2 × × √ √ √ √× 所 公司 湖 湖南华升股 上交 30 南 2有5 √ × √ √ √ √× 份有限公司 所 省 湖南方盛制 上交 31 药股份有限 1 无 3 × × √ √ √ √√ 所 公司 广州汽车集 上交 32 团股份有限 2 无 3 × × √ √ √ √√ 广 公司 所 东 省 绿色动力环 1 上交 33 保集团股份 有3 × × √ √ √ √× 2所 有限公司 34 贵 贵州盘江精 6 有 3 × 上交 × √ √ √ √ × 17

州 煤股份有限 所 省 公司 贵州圣济堂 ×（拒 上交 35 医药产业股 2 无 7 × × × √ √√ 收） 所 份有限公司 中航重机股 上交 36 1无4 × × √ √ √ √√ 份有限公司 所 云南铝业股 1 深交 37 7有 × × × × × ×× 份有限公司 4 所 云 南 云南云天化 省 上交 × √ √ √ √× 38 股份有限公 7 有 6 × 所 司 中航飞机股 深交 39 3有2 × × √ √ √ √× 份有限公司 所 陕 西 中国西电电 省 √ 上交 √ √ √√ 40 气股份有限 4 无 4 ×√ 所 公司 方大炭素新 √（交 上交 41 材料科技股 1 无 8 易所 × √ √ √ ×√ 甘 所 份有限公司 后） 肃 省 甘肃酒钢集 上交 42 团宏兴钢铁 8 有 6 × ×√ √ √ √× 所 股份有限公 18

司 天水华天科 深交 43 技股份有限 2 有 2 × × √ √ √ √× 所 公司 广西柳工机 深交 44 械股份有限 3 有 2 × × √ √ √ √× 广 公司 所 西 省 广西绿城水 上交 45 务股份有限 2 有 6 × × √ √ √ √× 所 公司 西 藏 灵康药业集 上交 46 自 团股份有限 1 无 4 × × √ √ √ √√ 所 治 公司 区 新 疆 维 吾 中粮屯河糖 1 上交 47 尔 业股份有限 有6 × × √ √ √ √× 7所 族 公司 自 治 区 表 3-4 47 家上市公司环境信息披露情况 19

排污信 防治污染设 建设项目环境影响 突发环境 环境自行 其他应当公 息 施的建设和 评价及其他环境保 事件应急 监测方案 开的环境信 运行情况 护行政许可情况 预案 息 披 露 4.26% 89.36% 87.23% 89.36% 87.23% 46.81% 率 未 披 10.64% 12.77% 10.64% 12.77% 53.19% 95.74% 露 率 图 3-1 上市公司各信批问题数概况 由表 3-3 可知，在上交所 38 家，深交所 9 家，共 47 家上市公司中，有 22 家（46.81%）上市公司存在环境监管不良记录，但无一家公司进行主动披露。根 据前文所述四十四条，属于重点排污单位的上市公司应披露的环境信息可分为五 大类：排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其 他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案、其他应 当公开的环境信息。表 3-4 可知，排污信息完全披露率仅为 4.26%；其他应当公 开的环境信息指上市公司存在的监管记录，为 46.81%；防治污染设施的建设和 20

运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件 应急预案和环境自行监测方案这四类，上市公司披露率较高，均达 87.23%以上。 图 3-1 表明，27 家（57%）的上市公司信息披露问题数在 2~3 之间，4 家（9%） 上市公司存在环境信息均未披露现象。 3.2.2 47 家上市公司反馈情况 47 家上市公司，仅有 13 家（27.66%）上市公司给予绿色江南反馈，3 家（青 岛港国际股份有限公司、湖南华升股份有限公司和中国西电电气股份有限公司） 上市公司在绿色江南致信后就进行反馈，2 家（一家深交所、一家上交所）是在 绿色江南向证监会以及交易所致信后来电反馈，8 家是由深交所电邮回复具体说 明。 其余 34 家上市公司均属于上交所，遗憾的是，截止报告发布，绿色江南未 能收到这 34 家的具体回复。绿色江南曾两度接到上交所来电，一次在 2019.10.21， 15：40，上交所此次沟通是告知 绿色江南需补充一些举报材料；另一次是 2019.12.11，13：16，上交所工作人员回复绿色江南：监管部门已经知晓本次案 例，将会后续展开调查，若上市公司确实存在环境信息披露问题，将会日后在监 管部门网站上公布，具体办理时间还未知。绿色江南表明作为监督者希望能获得 一个书面具体说明，上交所表明并不了解，不能够提供，只能后续绿色江南自行 上网查阅处理结果。 值得一提的是，本次绿色江南给贵州圣济堂医药产业股份有限公司信函因无 人接收的原因未寄送到，说明该企业年报中地址、电话等联系方式形同虚设，与 投资者沟通意识淡薄。 3.2.2.1 四家上市企业积极沟通 以青岛港国际股份有限公司为例，回复最为及时，信件寄出 2 天即得到回复， 且表明今后会注重环境信息披露，表示只在 2018 年公司是重点排污单位。方大 炭素新材料科技股份有限公司、湖南华升股份有限公司和中国西电电气股份有限 公司表明日后定会披露环境信息，可以关注其后续年报。 3.2.2.2 十家上市企业被动沟通，未披露原因多样 （1）披露为无即为披露； 21

表 3-5 国家电投集团东方新能源股份有限公司（子公司）环境信息披露记录表 排污信息 主 防 建设 其 要 治 项目 他 重点排污单位名称 上 污 排核 污 环境 突 环 应 石家庄良村热电有限公司 市 染 排 分排排执定超 染 影响 发 境 当 上 物 设 评价 环 自 公 市公 及 放 施 及其 境 行 开 司 特 放口 布放放行 排 标 的 他环 应 监 的 公 征 方 情浓总标放情 建 境保 急 测 环 子 污 设 护行 预 方 境 司公 染 数 和 政许 案 案 信 司 物 式量 况度量准 总 况 运 可情 息 量 名 行况 称 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ ？ ？？ √ 图 3-2 石家庄良村热电有限公司在河北省国控监测平台上为国控企业 22

该上市公司在深交所介入后，曾在 2019.10.31 致电绿色江南，表示希望绿色 江南先致信（绿色江南在这之前已致信该企业）、若未回复再致电，其声称不了 解证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号：年度报 告的内容与格式》，同时认为建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情 况、突发环境应急预案、环境自行监测方案信息在 2018 年年报中填写无相当于 已披露。2019.12.02 深交所给予绿色江南的答复中，该上市公司称“对于贵中心 质疑的建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境应急预 案、环境自行监测方案信息披露缺失问题，公司已在 2018 年年报中披露前述事 项均无。” 石家庄良村热电有限公司作为环境保护部门公布的国控重点排污单位，根据 《企业事业单位环境信息公开办法》第九、十条，应当在年报中公开其建设项目 环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境应急预案、环境自行监测 方案，那么重点排污单位本身没有这些文件是否符合规定。《中华人民共和国环 境影响评价法》第一章第三条规定“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管 辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当按照本法进行环境影响评价。” 《突发环境事件应急管理办法 部令 第 34 号》第六条规定 “企事业应当按照相 关法律法规和标准规范的要求，制定突发环境事件应急预案并备案、演练。”《国 家重点监控企业自行监测及信息公开办法》第四条规定“企业应当按照国家或地 方污染物排放(控制)标准、环境影响评价报告书(表)及其批复、环境监测技术规 范的要求，制定自行监测方案。”与此同时，绿色江南在河北省国家重点监控企 业自行监测信息公开平台上查询到该企业编写了环境自行监测方案（图 3-2）。 （2）子公司被列为重点排污单位不予关注； 福安药业（集团）股份有限公司回复称，未关注子公司天衡药业被列入浙江 省重点排污单位名单，因此没有及时披露该子公司环保信息。 云南铝业股份有限公司称未能及时获取云南省环保厅更新的重点排污名单， 导致其未在年报中披露其子公司云南云铝泽鑫有限公司的相关信息。 （3）监管记录是否需披露？ 中航飞机股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、湖南尔康制药股份有 23

限公司曾在 2018 年度均收到整改决定书等监管记录，这些公司在绿色江南的回 复中表示该监管事项未对社会和公司实际构成或潜在构成重大社会安全问题，因 此并未披露。 长江润发医药股份有限公司和天水华天科技股份有限公司皆属于深交所上 市公司，在 2018 年度均被当地环保局进行行政处罚并予以罚款，但从两家回复 来看，皆未提行政处罚不披露的原因。 按照深交所《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》 附件 1《公司社会责任披露要求》中“2、社会责任履行情况（4）环境保护与可 持续发展”项下说明“存在其他重大社会安全问题的上市公司或重要子公司，应 当披露公司存在的问题、影响和整改情况，如报告期内被行政处罚的，应披露处 罚事项、处罚措施、影响和整改情况。没有重大环保或其他重大社会安全问题的 公司，需明确披露“公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题”。” 那么何为“重大环保和重大社会安全问题”？这一定义按照现行法律法规标 准，或许无法得到准确判定。 （4）未披露排污总量，多因环保部门未核发新版排污许可证 中航飞机股份有限公司、天水华天科技股份有限公司说明由于公司尚待环保 部门核定排污总量等相关信息，排污许可证尚未取得，因此，公司未披露“核定 排污总量”。因我国排污许可证审批需要一定的时日，所以没有数据披露或许也 是合理的，我们建议上市公司可以“不遵守就解释”，可以在年报中解释说明不 披露的缘由。 （5）“排放总量”、“排放浓度”、“核定排放总量”指标，未披露或以数据 范围进行列示。 湖南尔康制药股份有限公司、长江润发医药股份有限公司、广西柳工机械股 份有限公司这几家公司回复中未提到这方面的披露问题，皆未披露具体值。具体 缘由绿色江南无从得知。 3.3 倡议与展望 根据证监会的上市公司环境信息披露“三步走”工作实施方案，到 2020 年 12 月前强制要求所有上市公司进行环境信息披露。这表明，以后披露不仅包含 重排企业，更包括所有上市公司，因此，提高企业环境信息披露意识至关重要。 24

为了实现此目标，绿色江南呼吁： （1）年重排名单可以及时信息公开 在案例调查中，绿色江南在重排名单获取过程中耗时 2 个月。绝大多数省份 的重点排污单位名单可以直接在环保部门网站上直接获取，个别省份需依申请公 开。 （2）企业需更需积极主动加强信息披露的管理 有多家企业称并不了解旗下子公司属于重点排污单位，表明公司需进一步加 强管理，督促特别是属于环保重点排污单位的子公司严格遵守相关环保法规的同 时，积极与环保部门加强沟通，及时关注相关部门公开信息，在定期报告披露前 仔细确认相关信息，主动做出有效环保信息披露，切实按照规定履行信息披露义 务。 除此之外，对于存在疑问的项目，如“核定排放总量”可以在报告中直接说 明不披露原由，做到“不遵守就解释”，表明企业拥有披露意识，也让投资者更 直观了解上市企业内部情况。 （3）企业需转变对环境信息披露观念 环境信息披露会引起股票市场的变化，往往上市公司发生环境负面事件时， 紧接着股价就会波动。相较于正面环境信息，投资者更为关注超标排放等环境污 染等负面环境信息。上市公司“报喜不报忧”或许是从自身考虑，防止因披露过 多造成的投资者顾虑，但是环境信息完全披露才是真正的做到对投资者负责，对 股票市场和股民的负责。紫金矿业、辉业集团等无数上市公司的历史表明，环境 信息披露不及时，犹如埋下地雷，就等媒体、公众按下按钮引爆舆论。因此，及 时、按时定期披露环境信息应该成为公司常态，这反映该公司社会责任的承担能 力以及对消极环境信息的反思认知，可以对市场及投资者解释发生环境事情后公 司拥有相应解决能力，展示公司的风险管控能力，让市场更加相信上市公司处理 问题的能力，易会使市场对上市公司产生良好印象，化解可能存在的法律风险。 （4）市场监管者应加强管控 我国虽从 2008 起，就制定了环境信息披露的相关准则，但驱动性不够，强 制性不足。上市公司相应环境信息披露的惩罚力度未做明确规定，执法无可依， 导致上市公司更愿意“报喜不报忧”，通常不会向股民主动披露任何负面信息。 25

因此，我国还需逐步完善强制披露制度，促进上市公司环境信息披露的有效化、 标准化。 监管部门需要建立完善的政策机制来促进环境信息披露行为，对环境信息披 露不足的上市公司，采取相关法律法规措施进行约束。同时，监管部门也可以通 过借助公众的力量加强对上市公司的监管，从而帮助投资者理性识别上市公司的 发展前景与投资价值和存在的风险，更利于借助资本市场的力量倒逼上市公司主 动履行主体责任，推动其节能减排，防止环境信息披露流于形式。 （5）期待与上市公司的直接对话 从 2019 年 9 月开始致信上市公司，到收到零星回应，已在 3 个月之后。绿 色江南期待与上市公司在绿色证券方面进行交流，一起推动绿色证券在我国的发 展。绿色江南的目标是消灭环境污染，不是杜绝企业发展，企业积极主动与市场 沟通，更能消除隔阂与成见，就让行动改变未来！ 注：本报告版权仅为绿色江南公众环境关注中心所有，如需引用本报告内容， 请注明出处。如需大幅引用请事先告知，并在允许的范围内使用。在任何情况下 不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。 26