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非上市公司董责险介绍
新《公司法》 对董监事及高级管理人员的影响
如何实现履职风险转移之策？
董监事及高管责任保险，英文为：DirectorsandOfficers liability insurance，简称D&O。
董监事及高级管理人员责任保险起源于1929年美国华尔街大风暴，是为了保障董事及高级管理人员免于因执行职务而遭受的诉讼所引发的个人责任及财务损失而新兴的一项保险产品。即当公司和公司的董监高因非故意行为造成第三者损失而需要承担赔偿责任时，可以将经济损失转嫁给保险公司。
二、新《公司法》下董监高的责任义务
1．新旧《公司法》相关条款对比
2024年7月1日开始施行的新《公司法》，明确了董监事高管赔偿责任，董监事高管责任从严，履职风险及压力剧增。
| 新《公司法》 条文 | 责任主体 | 义务 | 责任 | 与旧法比对 | |||
| 人 | 法董监高 | 事事管 | |||||
| 第十一条 | √ | 法定代表人以公司名义 活动及履职 | 有过错的，担责 | 新增责任 | |||
| 第五十一条 | √ | 核查催缴股东出资 | 董事会核查和催缴，负有 责任的董事赔偿 | 新增责任 | |||
| 第五十三条 | √ | √ | 不得抽逃出资 | 负有责任的，与抽逃股东 连带赔偿公司损失 | 新增责任 | ||
| 第一百六十三条 | √ | 禁止违规资助他人取得 公司股份 | 负有责任的赔偿公司损失 | 新增责任 | |||
| 第一百八十条 | √ | √ | 忠实和勤勉义务 | 违反即担责 | 维持责任 | ||
| 第一百八十一条 第一百九十一条 | √ | 董事、高管执行职务造 成他人损害 | 有故意或重大过失的赔偿 | 新增责任 | |||
| 第一百九十二条 | √ | 实控人及控股股东不得 指使董事、高管损害公 | 新增责任 | ||||
| 第二百十一条 | √ | √ | √ | 司或股东利益 公司不得违法分红 | 负有责任的赔偿公司损失 | 新增责任 | |
| 第二百二十六条 | √ | √ | √ | 公司不得违法减资 | 负有责任的赔偿公司损失 | 新增责任 | |
| 第二百三十二条 | √ | 履行清算义务 | 董事应在公司解散事由出 现15日内组成清算组并清 算、未及时履行清算义务 的，赔偿公司及债权人损 | 新增责任 | |||
2．条款变化解读
勤勉义务明确：明确界定忠实义务与勤勉义务的内涵与具体内容，新增影子董事的认定规则；
责任场景明确：明确股东出资、违规取得股份、违法分红、减资、清算义务等具象化责任承担场景；
赔偿责任明确：新法中“赔偿”一词出现22次，较旧法提升 144% 董事高管赔偿责任达到历史新高；
责任主体明确：
法定代表人：法定代表人执行职务存在过错，公司承担赔偿责任，但可被追偿。
清算组董事：将清算义务人责任明确纳入新法管辖范围。
影子董事：将控股股东及/或实际控制人纳入追责范围，且同时包括自然人及法人主体。
三、新董监高如何转移风险？
1．法律依据
《公司法》第一百九十三条
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
2．转嫁风险类型
出资风险：
股东欠缴出资股东抽逃出资提供财务资助违法分配利润违法减资责任
日常经营管理风险
（包含劳动争议）：
董事签名风险 履行勤勉义务从事关联交易 从事同业竞争
合规履职：
损害他方利益 独立合规履职
清算义务：
清算义务人：董事
四、董责险可以保什么？
投保主体：非上市公司
规模限制： 20<=slant 雇员人数 <=slant1000 行业限制：非金融、地产、教育行业
被保人：董监高个人
董事、监事、高级管理人员、经理法人代表、控股股东/实控人
赔付内容：律师费/抗辩费、民事赔偿金
因遭到诉讼或监管调查而产生的聘请律师、咨询公司的成本；
因遭到诉讼而被法院最终判决的需承担的，对第三方承担的赔偿金。
保障期限：12个月
自确认投保的次日零时生效 可续保，到期日前1个月启动流程
1．董责险保险责任：
主要承保公司的董事高管因在履行自身管理职责过程中的疏忽或过失，而导致其被公司、股东或第三方提起民事诉讼所产生的律师费，及最终依法需承担的民事赔偿金。
2．触发情形：履行管理职责失当
给公司造成损失、遭到公司追责诉讼；给股东造成损失、遭到股东追责诉讼；给他人造成损失、遭到他人追责诉讼；因任何履职行为、遭到监管调查；
3．具体保障场景
| 出险原因 | 索赔主体 | 具体场景 | |
| 履职失当给公司造成损失 | 严、管理失职等)； 2.未能监察或督促股东出资造成公司经营困难（如股东应缴注册 | 1.经营管理决策失误造成公司经济损失（如重大项目合同审核不 | |
| 4.在公司破产清算的情况下，未能合理履行清算组职责（如清算 | 资本未足额缴纳、过程中违规减少缴纳金额等)； 公司或股东3.未能确保公司制度贯彻落实、造成业务操作漏洞、给公司带来 经济损失（如下属员工利用公司系统漏洞违规套现、通过关 联公司以不合理高价导致公司经济损失等）； | ||
| 履职失当给股东造成损失 | 股东 | 1.未按规定进行利润分配，损害股东应有分红或收益； | 过程中失职、导致公司破产重组失败等）。 2.以个别股东利益而非公司利益为优先，导致其他股东未被公平 |
| 履职失当给第三方造成损失第三方 | 1.在公司侵犯第三方知识产权等事情中有管理失职； | 对待。 2.产品生产经营中存在管理疏漏、导致使用方出现经济损失。 |
五、董责险不能保什么？
经确认的故意违法行为
须经法院或监管认定 重大过失不属于除外范围
已知事件或已有赔案
起保前已发生的诉讼或监管调查起保前已知的可赔情况
罚金罚款
刑事罚金、行政罚款法律法规不允许承保的损失
非被保险公司的职务行为
单纯因个人行为而引起的诉讼调查未被并表时在该子公司的履职行为
人伤/物损或产品/服务
因人伤/物损而直接引起的损失因产品/服务缺陷而直接引起的损
中国境外风险
中国境外提起的诉讼或调查港澳台地区推定为境外
| 方案一 | 方案二 | 方案三 | 方案四 | |
| 保障对象 | 1.法定代表人、董监高/经理/雇员、控股股东/实际控制人; 2.上述人员的子女、配偶、继承人等。 | |||
| 保障场景 | 保障对象因执行于被保险公司职务而： 1.被监管机构立案调查；或 2.给被保险公司、被保险公司的股东或第三方造成损害而遭受民事诉讼。 | |||
| 赔付内容 | 1.法律费用; 2.民事赔偿金（包括和解金） | |||
| 5,000,000元 | ||||
| 赔偿额 | 1,000,000元 | 2,000,000元 | 3,000,000元 | |
| 行为的追溯 | 无限向前追溯 | 无限向前追溯 | 无限向前追溯 | 无限向前追溯 |
| 免赔额 (率) | 零 | |||
| 保险费 | 7,888元 | 13,888元 | 16,888元 | 20,888元 |
案例实录
涉案人员：总经理、财务经理涉案事由：管理未尽勤勉尽责案件结果：总经理败诉赔偿事项：民事赔偿金 ^+ 律师费
2016年至2019年期间，某省分公司1名财务人员与2名业务员勾结，在销售及财务系统中虚假确认已到货款，致使该分公司逾2,000万人民币货款无法收回。
案发后，除处理相关责任人外，原告方决定以该分公司时任总经理及财务经理未履行其勤勉义务、对公司损失负有管理者责任为由，对其提起民事诉讼，要求其个人对未追讨的损失承担连带赔偿责任。
一审判决两高管胜诉，但原告不服判决，提起上诉。后上诉庭认定一审事实审理不清，发回重审。
二审情况出现重大变化，最终判决时任总经理赔偿【】人民币，相关案件已终结。
投保资料：
1、委托书 (盖章)
2、投保单 (盖章)
3、公司营业执照 (电子版，不用盖章)
4、法人身份证复印件 (电子版，不用盖章)
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