二零二二年七月

境内A股资本市场简介及上市注意事项

——上市是加油站，也是“金箍咒”

中信建投投行委TMT行业负责人 董军峰

第一部分 境内资本市场情况整体介绍

第二部分 A股IPO上市工作流程及内容简介

目录CONTENTS

25

3

第三部分 科技型企业IPO各阶段关注要点 37

第四部分 注册制下投资银行的新常态 105

附件 中信建投证券科技型企业IPO经典案例 108

a

第一部分 境内资本市场情况整体介绍

04

对象 上市企业多为大型成熟企业，具有较

大的资本规模以及稳定的盈利能力

上市要求 对发行人的营业期限、股本、盈利水

平、最低市值等方面的要求标准较高

上市公司数量 3,132家

总市值 729,631.23亿人民币元

主板

对象 创新创业、具有高成长性的中小企

业和高科技产业企业等

上市要求 符合创业板定位，市值及财务指标

应当符合三套标准之一

上市公司数量 1,150家

总市值 122,977.26亿人民币元

创业板 A股市场上市公司基本情况

上市公司数量 4,811家

总市值 911,141.22亿人民币元

2022年上半年IPO公司数量 171家

2022年上半年IPO融资规模 3,119.22亿人民币元

资料来源：Wind（截至2023.6.30）

对象 符合科创板定位的科技创新企业

上市要求

符合科创板定位，市值及财务指标

应当至少符合五套标准之一，具有

科创属性

上市公司数量 431家

总市值 56,492.54亿人民币元

科创板

1.1 境内多层次资本市场整体介绍及对比

主

板

主板

科创板

创业板

北交所 新三板

创新层

上市公司市场

注册制

新三板基础层

核准制

产生

转板上市

➢ 中国证券监督管理委员会统一监督管理全国证券期货市场，上海证券交易所、深圳证券交易所及全

国股转公司为股票交易的主要场所；其中，上市公司资本市场由上交所的主板、科创板，深交所的

主板、创业板及北京证券交易所构成。

5

科创板

创业板

北京证券交易所

多层次资本市场

科技创新企业

（新技术、新产业、

新业态、新模式）

大型蓝筹企业、中

小型、稳定发展型

公司

成长型创新创业企

业（符合国家战略、

突破关键核心技术、

市场认可度高）

主要服务创新型中小

企业，重点支持先进

制造业和现代服务业

等领域的企业

20%涨跌幅限

制，前五交易

日不设限

20%涨跌幅限

制，前五交易

日不设限

30%涨跌幅限

制，首交易日

不设限

50万元金融资

产

10万元金融资

产

（新增投资者）

目标定位 涨跌幅制度 合格投资者

主板

交

易

所

市

场

10%涨跌幅限

制

无金融资产限

制

开通权限前20

日日均资产不

低于50万元

科创板

估值水平

审核周期

流动性

创业板

◼ 沪深主板主要面向大型成熟企业，科创板与创业板为科技型企业目前的主流选择，整体对比如下：

1.1 境内多层次资本市场整体介绍及对比（续）

06

1.2 中国资本市场逐步发展，进入深化改革阶段

起步阶段

（1992-1998）

1990年12月，上海证券交易所和深圳证券交易所先后开始营业

1992年10月中国证监会成立，资本市场纳入统一监管

1997年11月，中国金融体系进一步确定了银行、证券、保险分业经营原则

逐步规范阶段

（1999-2004）

1999年《证券法》实施，市场得到进一步规范和发展

2000年起，资本市场投资者结构开始改善

股票发行废除额度制，走向核准制

大发展阶段

（2005-2018）

2005年4月，证监会启动股权分置改革，至2007年底基本完成

2004-2009年，证监会推出保荐制、发行制度改革等，发行制度进一步规范化、市场化

2010年初，国务院同意推出股指期货、融资融券，继续推进资本市场深化发展

2013年，中国证监会进行了全新一轮发行体制改革

深化改革阶段

（2018至今）

2014年，《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》发布，顶层规划及制度重构

资本市场下一阶段发展，IPO重启，沪港通启动

2018年6月，A股纳入MSCI指数

2019-2020年，科创板正式开启，陆续启动全面深化新三板改革、创业板注册制改革

起步阶段 逐步规范阶段 大发展阶段 深化改革阶段

资料来源：Wind，上海证券交易所，深圳证券交易所

注：股票市场市值范围是年末余额股，包括上海证券交易所和深圳证券交易所上市公司；2022年数据截止2022年7月

0

20

40

60

80

100

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

股票总市值（万亿元） 上市公司总数

07

1.2 境内资本市场持续推出重要改革措施

2018.11 2019.04 2019.07 2019.12 2020.02 2020.06 2020.08 2021.09

提出设立科创板

最高领导人习近平

在首届中国国际进

口博览会开幕式提

出设立科创板

中国资本市场持续推出重要改革措施稳步前行

未来我国将通过多种手段加快资本市场建设和对外开放

交易所修改上市规则

上交所、深交所修改

股票上市规则

科创板正式开板

科创板首批25家企业

完成上市，上市首日

平均涨幅超过140%

证券法修订

第十三届全国人大常委

会第十五次会议审议通

过了修订后的证券法

再融资新规落地

证监会发布《关于修改

<上市公司非公开发行

股票实施细则>的决定》

等再融资新规

创业板注册制规则落地

证监会发布《创业板首次

公开发行股票注册管理办

法》等创业板注册制法规

创业板注册制首批企业上市

创业板注册制首批18家企业

完成上市，上市首日平均涨

幅超过200%

成立北京证券交易所

最高领导人习近平在

中国国际服贸会全球

服务贸易峰会宣布设

立北交所

科创板提出，相关规则落地 证券法修订，再融资新规落地，创业板注册制落地，北交所成立

完善资本市场上市和退市制度，严格管控风险 进一步放开外资持股限制和入市限制

大力发展多层次资本市场体系，推进全面注册制 推动养老金、社保资金入市，提升资金配置效率

注册制意味着什么？

08

1.3 科创板、创业板注册制改革落地

➢ 新一代信息技术、高端装备、新材料、新

能源、节能环保以及生物医药等高新技术

产业和战略性新兴产业

科创板总体特色

科创板行业定位

➢ 试点注册制：设立科创板，稳步试点注册制，打造

多层次资本市场体系，发挥市场对提升科技创新能

力和实体经济竞争力的支持功能

➢ 市场导向：建立以市场机制主导的新股发行制度安

排，强化信息披露监管，依法从严监管

➢ 持续盈利能力：优化发行条件，解决部分创新企业

具有持续盈利能力，但尚未盈利或存在未弥补亏损

情形

➢ 公司治理：充分考虑部分创新企业存在的红筹架构、

VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作

出针对性的安排

创业板总体特色

➢ 扩大注册制试点范围：借鉴科创板改革经验，在创业板

改革并试点注册制

➢ 加大投资者保护力度：全面落实新《证券法》关于加强

投资者保护、加大财务造假等违法行为追责力度的要求

➢ 与科创板差异化发展：创业板的板块定位，适应发展更

多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创

新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、

新模式深度融合，体现与科创板的差异化发展

➢ 更具包容性的制度设计：积极适应新经济组织形式，允

许符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市，解决创

业公司创始人或具有重要贡献的人员在公司发展过程中

可能面临的股权稀释、控制力下降等问题

➢ 服务成长型创新创业企业，支持传统产业

与新技术、新产业、新业态、新模式深度

融合

创业板行业定位

9

1.4 科创板与创业板基本要素比较

◼ 科创板明确面向符合国家战略的高端制造和战略新兴产业，创业板服务于高成长、创新型中小企业，

在板块定位上存在一定差异。

相关事项 科创板（注册制） 创业板（注册制）

板块定位 符合国家战略的高端制造和战略新兴产业 高成长、创新型中小企业

上市制度 注册制 注册制

公司存续期 3年以上 3年以上

财务要求

允许符合科创板定位的，尚未盈利或存在累计未弥

补亏损的企业上市，市值及财务指标应当至少符合

五套标准之一。允许最近一期末存在未弥补亏损的

情形。

允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市，

市值及财务指标应当至少符合三套标准之一。

实践中尚无亏损企业上市案例

未弥补亏损 允许通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前

累计未弥补亏损

允许通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前

累计未弥补亏损

董监高要求 最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没

有发生重大不利变化 最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化

投资者要求

要求较高，散户相对较少

投资者需要满足参与证券交易24个月以上，且开通

且20个交易日日均资产余额不低于50万元

有一定要求

存量投资者无变化，新增投资者需要满足参与证券

交易24个月以上，且开通且20个交易日日均资产余

额不低于10万元

发行定价 市场化定价，突破23倍或行业平均市盈率上限限制 市场化定价，突破23倍或行业平均市盈率上限限制

跟投机制 强制要求保荐机构相关子公司跟投 保荐机构相关子公司可以参与跟投

审核主体及方式 上海证券交易所审核、证监会注册，审核全程公开、

透明（需要同时向交易所报送工作底稿）

深圳证券交易所审核、证监会注册，审核全程公开、

透明（需要同时向交易所报送工作底稿）

10

1.4 科创板与创业板基本要素比较（续）——板块定位

• 创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，

支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

• 科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科

技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较

强成长性的企业。

“4+5”评价体系 六大领域

生物医药

最近三年研发投入占

营业收入比例 5%以上，

或最近三年研发投入

金额累计在 6000 万元

以上

形成主营业务收入的

发明专利5项以上

最近三年营业收入复

合增长率达到20%，或

最近一年营业收入金

额达到3亿元

研发人员占当年员工

研发 总数的比例不低于10%

人员

发明

专利

收入

增长

研发

投入

4项常规指标

新一代信息技术 高端装备 新能源

新材料 节能环保 生物医药

5项例外条款

核心

技术

国家

专项

核心

人员

核心

产品

发明

专利

创业板

• 创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，

支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

11

1.4 科创板与创业板基本要素比较（续）——估值情况

科创板与创业板IPO发行市盈率情况 二级市场板块整体市盈率情况

➢ 科创板IPO发行市盈率整体略高于创业板（2020年下半年开始注册制）IPO发行市盈率。

➢ 2020年7月至今，科创板二级市场市盈率整体呈下降趋势。近一年，科创板和创业板市盈率逐渐趋同。

二级市场半导体行业市盈率同样呈现一定的回调趋势。高估值的半导体企业在科创板中占比较高一

定程度上拉高了板块估值水平。

➢ 截至2022年6月30日，科创板破发企业占比28.34%，创业板破发企业占比35.63%，均呈现一定估值

回调的趋势。

资料来源：Wind，行业为申万半导体行业分类

注：创业板2021年和2022年未有新增半导体行业上市公司，创业板最近一家半导体公司为派瑞股份（2020.5上市）

0

50

100

150

200

250

2019年1月 2019年7月 2020年1月 2020年7月 2021年1月 2021年7月 2022年1月

科创板 创业板

20

30

40

50

60

70

80

90

100

110

120

2019-01-01 2019-07-01 2020-01-01 2020-07-01 2021-01-01 2021-07-01 2022-01-01

科创板 创业板

12

1.4 科创板与创业板基本要素比较（续）——审核周期

➢ 科创板审核速度较快、创业板同期上市数量相对较多

• 科创板：2021年共有162家公司通过IPO审核并成功上市，从受理到过会平均用时168天，过会到领取批文平均用

时118天，合计约286天；2022年1-6月共有53家公司通过IPO审核并上市，从受理到过会平均用时165天，过会到

领取批文平均用时124天，合计约289天。

• 创业板： 2021年共有199家公司通过IPO审核并成功上市，从受理到过会平均用时174天，过会到领取批文平均用

时150天，合计约324天； 2022年1-6月共有67家公司通过IPO审核并上市，从受理到过会平均用时283天，过会到

领取批文平均用时155天，合计约438天。 受在审企业数量大幅增加影响，审核时间近期呈现较明显的上升趋势。

科创板和创业板（注册制）上市审核周期

单位：天

数据来源：wind，按上市日划分月度样本

-

50

100

150

200

250

300

350 科创板:受理到过会 科创板:过会到批文 创业板:受理到过会 创业板:过会到批文

13

1.4 科创板与创业板基本要素比较（续）——审核通过率及批文发放

➢ 2022年以来科创板真实审核通过率明显提升

• 2021年，科创板和创业板审核通过率（过会率）分别为94.48%和96.01%，考虑取消和撤回企业之后，

真实通过率是创业板略高。2022年上半年，科创板和创业板审核通过率（过会率）分别为97.14%和

92.31%，考虑取消和撤回企业之后，科创板真实通过率为74.73%，较2021年有明显提升。

注：真实过会率=过会家数/（过会家数+被否家数+暂缓表决+终止撤回审查家数）

审核情况

2022年1-6月 2021年

科创板 创业板 科创板 创业板

通过 68 84 137 193

未通过及暂缓表决 2 7 8 8

审核通过率 97.14% 92.31% 94.48% 96.01%

终止或撤回 21 65 68 91

真实过会率 74.73% 53.85% 64.31% 66.09%

• 2021年，科创板和创业板分别获取164份和205份批文；2022年1-6月，科创板和创业板分别获取41

份和50份批文；批文发放的整体进度有所放缓，但创业板获得批文数量仍较多于科创板。

➢ 2021年以来证监会批文发放进度有所放缓，创业板数量相对较多

14

1.4 科创板与创业板基本要素比较（续）——流动性

2021年至今创业板与科创板换手率相近

科创板与创业板日换手率情况

资料来源：Wind，截至2022年6月

创业板日成交金额高于科创板

单日成交金额

资料来源：Wind，截至2022年6月

➢ 科创板发行时或能取得较高估值，但解禁潮可能对二级市场产生冲击；科创板审核周期相对较短，

但上市后流动性相对较弱。

➢ 创业板发行后流动性优于科创板.

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

2020-01-02 2020-07-02 2021-01-02 2021-07-02 2022-01-02

科创板 创业板

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

科创板 创业板

单位：亿元

➢ 2021年至今，科创板和创业板日换手率平均值分别为3.39%和3.27%，两大板块基本相近。

➢ 从单日呈交金额来看，近期创业板平均单日成交金额约2,000亿元，较高于科创板的约500亿元。

015

1.5 A股机构化和国际化趋势加强

➢ 2015年以来，A股投资者结构逐步形成了机构投资

者持股市值占比较为稳定的格局

➢ 公募基金持仓市值规模再创新高，连续实现了持仓

市值的正增长

➢ 机构化进程中，2017-2020年公募基金和外资贡献大

部分增量，但2020年末两者流入趋缓，养老金入市、

居民理财搬家成为机构化长线趋势主要逻辑，后续

公募基金与养老金或成为重要接力力量

机构投资者占比持续提升 境外投资者参与A股热情升温

➢ 与国际主要市场相比，A股个人投资者持股占比偏

高，外资持股占比偏低

➢ 在沪港通与深港通开通以来，A股市场吸引大量外

资流入，外资持仓市值在2021年年末达到高点。但

增长势头在2022年第一季度放缓，回落至2020年末

水平

➢ 红筹政策落地，更多红筹架构的优质企业回归将进

一步加快A股国际化进程

资料来源：Wind

2013-2021年境内机构持仓市值及占比情况 2013-2022Q1年外资持仓市值及占比情况

016

1.6 A股上市公司结构分化显著，龙头效应愈发凸显

➢ 5,000亿元市值以上的上市公司，2021年全年平均涨幅约6.91%，由于贵州茅台、工商银行、宁德时代、招商银行、

建设银行、农业银行市值有所下跌所致，若剔除上述6家公司，则余下公司全年涨幅23.93%，其中五粮液2021年全

年涨幅达91.83%，美的集团2021年全年涨幅达48.13%

➢ 1,000-5,000亿元市值的上市公司，2021年全年平均涨幅约20.62%，优质龙头公司受到市场青睐，民生银行、中金公

司、分众传媒、智飞生物、中国中车、上港集团2021年全年涨幅均超过160%

100亿元以下

18%

100-1,000亿元

40%

1,000-5,000

亿元

25%

5,000亿元以上

17%

2020年末

2020年与2021年不同市值区间公司占整体市场市值比例对比

100亿元以下

15%

100-1,000亿元

40% 1,000-5,000亿元

30%

5,000亿元以上

15%

2021年末

市场整体

平均涨幅+22%

>20%

100亿元以下的市值

>27%

100-1,000亿元的市值

>20%

1,000-5,000亿元的市值

~23%

5,000亿元以上的市值1

同期不同市值区间

股票的平均增幅

数据来源：Wind，截至2021年12月31日

注1：计算口径已剔除贵州茅台、工商银行、宁德时代、招商银行、建设银行、农业银行

注2：市值分层的上市公司样本以各年末市值为划分标准

17

1.7 北交所发展概况介绍——交易所定位

2,096家 2,638家 104家

上交所 深交所 北交所

其中：主板1,656家

科创板440家

市场功能方面

⚫ 北京证券交易所聚焦创新型中小企业，服务对象“更

早、更小、更新”，通过构建新三板基础层、创新层

到北京证券交易所层层递进的市场结构，充分体现市

场包容性和服务精准性，强化各市场板块之间的功能

互补，不断扩大资本市场覆盖面，提高直接融资比重。

制度安排方面

⚫ 北京证券交易所着力构建契合中小企业特点的基础制

度，坚持上市公司从符合条件的创新层企业中产生。

同时，北京证券交易所坚持向沪深交易所的转板机制，

充分发挥纽带作用，强化多层次资本市场互联互通。

上交所

深交所

北交所

其中：主板1,481家

创业板1,157家

数据统计截至日期：2022年7月25日

市场运行方面

⚫ 北京证券交易所坚持以合格投资者为主，投资者结构

和风险偏好与沪深交易所有较大差异，与创新型中小

企业的风险特征相匹配，将形成长期投资、理性投资

的投资文化，预计整体市场运行相对平稳。

18

1

2

3

4

5

融资准入方面

突出创新型中小企业经营特点，总体平移精

选层发行条件以及有关盈利能力、成长性、

市场认可度、研发能力等方面的上市条件，

提升包容性和精准性。完善公开发行、定向

发行融资机制，丰富市场融资工具，提供直

接定价、询价、竞价等多种定价方式，进一

步贴合中小企业多元化需求。

持续监管方面

严格遵循上市公司监管法律框架，一方面，各

项要求与《证券法》《公司法》关于上市公司

的基本规定接轨，压实各方责任。另一方面，

延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，强

化公司自治和市场约束，在公司治理、信息披

露、股权激励、股份减持等方面形成差异化的

制度安排，平衡企业融资需求和规范成本。

市场联接方面

加强多层次资本市场有机联系，丰

富企业成长路径。维持在新三板挂

牌满一年且为新三板创新层企业的

准入条件，同时坚持转板机制，培

育成熟的北京证券交易所上市公司

可以选择到沪深交易所继续发展。

交易制度方面

坚持精选层较为灵活的交易制度，实行连续竞价交易，

新股上市首日不设涨跌幅限制，自次日起涨跌幅限制为

30%，增加市场弹性。将投资者适当性向下调整，北交

所、创新层和基础层的投资者适当性标准由100万、150

万和200万，调整至50万、100万和200万。

退出安排方面

维持“有进有出”“能进能出”的市场生态，构建多元化的

退市指标体系，完善定期退市和即时退市制度，在尊重中小

企业经营特点的基础上，强化市场出清功能。建立差异化退

出安排，北京证券交易所退市公司符合条件的，可以退至创

新层或基础层继续交易，存在重大违法违规的，应当直接退

出市场。

◼ 北京证券交易所将整体平移精选层各项基础制度，探索建立适合创新型中小企业特点的发行上市制度

和信息披露制度安排。

1.8 北交所发展概况介绍（续）——核心规则

19

1.8 北交所发展概况介绍（续）——上市条件

2亿市值

·（每年）净利润≥1,500万

·（平均）R O E≥8 %

·净利润≥2,500万

·R O E ≥8 %

近两年

或

近一年

标准一

4亿市值

·（平均）营业收入≥1亿

·营业收入增长率≥30%

·经营活动现金流净额>0

标准二 近两年

且

近一年

8亿市值

·（研发投入合计）/(营业收

入合计）≥8%

·营业收入≥2亿

近两年

且

近一年

标准三

15亿市值 近两年 ·研发投入合计≥5,000万

标准四

财务要求

主体资格 ·发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司

资产规模 ·发行人最近1年期末净资产≥5,000万元

公众化水平

·公开发行的股份≥100万股，发行对象≥100人；

·公开发行后股本总额≥3,000万元；

·公开发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；

公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

⚫ 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）（自2021年11月15日起施

行），创新层公司申报北交所需满足以下条件：

20

一般要求

时间 ·应在北交所连续上市一年以上

·股本总额不低于人民币3,000万元

股东人数

·股东人数不少于1000人

·公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公

众股东持股的比例为10%以上

交易量 ·董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方

式实现的股票累计成交量不低于1,000万股

定位

减持要求 ·控股股东、实控人及其一致行动人，董监高一年内不得转让转板前股份

板块

上市要求

·符合科创属性定位

科创板转板条件

预计市值

≥20亿元

·两年净利润均为正且累计净利润≥5,000万

或最近一年净利润为正且营业收入≥1亿元

·最近一年营业收入≥2亿元，且最近三年累

计研发投入占最近三年累计营业收入的比

例≥15%

·最近一年营业收入≥3亿元，且最近三年经

营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元

预计市值

≥15亿元

预计市值

≥30亿元

预计市值

≥40亿元

·最近一年营业收入≥3亿元

·主要业务或产品需经国家有关部门批准，

市场空间大，已取得阶段性成果。符合科

创板定位的企业需具备明显的技术优势

预计市值

≥10亿元

股本总额

创业板转板条件

·符合“三创四新”定位

·最近两年净利润均为正

·累计净利润不低于5,000万元

·预计市值不低于10亿元

·最近一年净利润为正且营业收入不

低于1亿元

·预计市值不低于50亿元

·最近一年营业收入不低于3亿元

或

或

截至目前，创业板暂不接受亏损企

业上市

1.8 北交所发展概况介绍（续）——科创板及创业板转板条件

21

0

10

20

30

40

50

60

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

总市值（亿元） 市盈率（倍）

北交所上市公司总体市值及市盈率变化

资料来源：北交所官网

➢ 2021年7月北交所设立至今，北交所上市公司数量持续增加，2021年11月改革后首批企业上市当月

新增数量最多达到14家。截至2022年6月末，北交所上市公司数量已达到100家。

➢ 2021年7月至今，北交所上市公司总体市值在2021年11月改革后首批企业上市时突破2,700亿，后续

受整体市场环境和交易情绪影响出现下降，但2022年4月起呈现一定回升。

1.8 北交所发展概况介绍（续）——运行情况

北交所上市公司数量持续增加

58

66 66 68

82 82 84 86 89 89 93

100

0

20

40

60

80

100

120

本月新增家数 月末家数

22

1.9 港股主板与A股科创板及创业板上市的对比分析

港股主板 科创板/创业板

审批难度 • 通过审核确定性大，发行难度较高 • 审核难度较高，发行难度较低

• 控股股东及基石投资者（30%持股比例以上）可在上市

时选择部分套现，上市后锁定期6个月

• 控股股东于上市后12个月内不能丧失控股股东地位

• 非控股股东及非基石投资者可随时减持

现有股东

减持

• 首发前股份限售期12个月

• 控股股东、实控人首发前股份限售期36个月，核心技术

人员首发股份限售期为12个月和离职后6个月

• 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东3个

完整会计年度内不得减持首发股份，离职期间仍需遵守

• 目前港股医药、互联网、科技、消费等板块估值较高，

流动性较好，其他板块估值水平较低 估值 • 科创板与创业板整体估值水平及流动性明显高于港股

• 前期准备约2-3个月。递交上市申请后，2-3个月完成审

核，发行1个月，整体审核及挂牌上市流程需要3-4个月 审批时间

• 前期准备约4-5个月。递交上市申请后，交易所审核和中

国证监会注册的时间通常为3个月，回复审核问询时间总

计不超过3个月，整体审核及挂牌上市流程需要6-7个月

上市成本 • 通常为融资额的4~6% • 通常为融资额的6~8%

研究覆盖 • 优质龙头企业将受到境内外投行较全面的研究覆盖 • 主要由境内投行进行研究覆盖

• 成熟的机构投资者基础，以亚洲和全球投资为重点

• 国际知名券商对公司进行有深入分析的研究覆盖

• 全球性对冲基金和以中国为重点的基金

投资者群

体

• A股散户及机构投资者分布平均，机构投资者以境内投资

人为主，境外合格资格者也会参与

• 6个月内不得增发

• 6个月后可增发股权向境内外公司/个人收购资产，若收购

资产体量不大，交易无需股东大会审批

• 可根据公司股价表现和需求设计金融工具，审批简单且

较为程序化

后市资本

运作

• 需要交易所审核，但审核压力较小

• 周期在3个月以内，主要靠市场化发行

023

1.10 近期市场动态——排队企业突破千家，上半年撤回企业超百家

➢ 截至2022年7月7日，A股IPO排队企业已达1083家。6月27日至30日，有247家企业申报，其中沪主板

37家，深主板26家，科创板49家，创业板76家，北交所59家。

➢ 截至2022年6月30日，2022上半年IPO市场主动撤回企业共计134家（不含审核未通过企业），其中终

止（撤回）124家，终止注册后撤回10家。

2022年上半年IPO撤回企业数量超百家

1 1 2

6

1

4

4

4

2

7 1

5

4

3

2

12

5

13 6

7

22

4

1

11

4

1

1

0

5

10

15

20

25

30

35

一月 二月 三月 四月 五月 六月

沪主板 深主板 科创板 创业板 北交所

A股IPO排队企业数量突破千家

0

100

200

300

400

500

科创板 创业板 北交所

受理 问询 待上会/暂缓表决 审核通过 注册 发行 中止审查

190

451

0

50

100

150

200

沪主板 深主板

已受理 已反馈 已通过发审会 预披露更新 中止审查

166

131

145

资料来源：Wind、上交所、深交所官网，截至2022年7月7日

024

1.11 注册制意味着什么？

➢市场化

➢法制化

➢透明化

➢制度的包容性

➢可预期

➢长期性

a

第二部分 A股IPO上市工作流程及内容简介

2.1 A股IPO上市路线图

2.2 上市工作整体工作机制

2.3 上市成本

2.1

A

股IPOa 上市路线图

27

2.1.1 企业A股IPO上市路线图——申报前准备阶段

股改前准备 股改阶段 辅导及申报

⚫ 中介机构尽职调查

⚫ 中介机构出具体检报告

⚫ 讨论形成“上市路线图”

⚫ 股权激励

⚫ 股改前融资等

首轮尽调 补充尽调 董事会及

股东大会

国资、商委

审批备案

（如需）

向交易所申报

⚫ 评估及审计工作

⚫ 可行性研究报告

⚫ 会议文件、申报文件、公

司章程等必要文件的编撰

⚫ 召开董事会、股东大会

⚫ 国资审批工作（如涉及）

⚫ 商委备案工作（如涉及）

⚫ 发起人股东历史上特殊条

款的清理

⚫ 向证监局申请辅导

⚫ 申报辅导中期报告

⚫ 募投项目可研报告编

制工作

⚫ 合规证明开具

⚫ 相关机构及部门访谈，

如国资、商委等

⚫ 发行方案设计

⚫ 董监高、高管访谈

⚫ 股权质押的解除

⚫ 财务核查

⚫ 申请辅导验收

⚫ 辅导验收通过

与外部投资机构沟通

（如需）

中

介

机

构

进

场

28

2.1.2 企业A股IPO上市路线图——申报后审核阶段

问询阶段 审议阶段 证监会注册阶段

受

理

⚫ 咨询委员会咨询（如

需）

⚫ 约见问询发行人和中

介机构相关人员

⚫ 现场检查（如需）

首轮问询 多轮问询 上市委

审议会议

落实

会议意见

形成注册阶

段审核意见

⚫ 同意/不予注册

⚫ 进一步问询

⚫ 退回补充审核

证监会

沟通

回复问询问题

豁免披露

现场问询

补充报送

保荐工作

底稿和验

证版招股

说明书

正常总体审核时限3-6个月

注：虚线事项根据项目情况新增（如有）

同意上市

⚫ 进一步问询（如需）

⚫ 补充说明/信息披露

29

2.1.3 企业A股IPO上市路线图——总体工作流程

确定中介机构人选，并进

场启动尽职调查工作，排

查问题、规范化整改

全面尽职调查工作

形成改制方案及改制审计、

评估报告，并最终完成改

制工作

与保荐机构签订辅导协议

并向证监局备案，并陆续

完成多次辅导培训

召开董事会及股东大会

审议上市相关议案；

启动外部走访及合规证明

开具工作

取得所有外部合规证明，

申报材料基本定稿；完成

中介机构内核流程，向证

监局申请辅导验收

发行人与各中介机构通读

招股说明书，统一相关事

项的披露口径

完成主要问题整改工作，

审计机构完成审计报告和

其他附属报告，董监高等

通过辅导考试

完成证监局辅导验收，申

报文件定稿

向证监会/交易所报送

IPO申请材料，取得正式

受理函

准备上市委员会（注册

制）/发审委（主板）上会

文件，获得审核通过，答

复上市委/发审委意见（如

有）

提交注册申请文件及相关

审核材料；接受进一步问

询或补充审核（如需）；

证监会做出同意注册决定

（仅注册制适用）

股票上市交易

确定发行价格，准备发行

相关文件，开展网上路演，

网下和网上申购、摇号

刊登招股意向书；出具投

资价值研究报告，并开展

网下路演和询价工作，以

及战略配售工作

1 2 3 4

8 7 6 5

9 11 12

16 14 13

证监会/交易所出具反馈

意见，中介机构回复反馈

意见，修改申报材料（如

需） ；

补充更新年报/半年报（如

需）

10

交易所持续审核上市文件，中介机构持续答复反馈意见

股份登记，募集资金划付

至发行人帐户；提交上市

申请取得交易所上市通知

15

⚫ 企业于A股IPO上市，从时间顺序上工作可主要分为前期尽调体检规范阶段、股改引战阶段、辅导申报阶段、审核

及发行阶段等4大阶段，具体内容如下：

2.2 上市工作整体工作机制 a

31

2.2.1 上市工作整体工作机制——工作组织架构

上市领导小组 上市阶段的最高管理机构，负责重大

问题的决策和总体工作的部署

上市办公室

业务组

 业务尽职调查

 负责制定业务发展战

略、业务计划及未来

业务预测

 招股书中公司战略，

竞争优势等业务章节，

以及业务数据等材料

法律组

 法律尽职调查

 监管审批文件起草

 招股书法律章节

 牵头拟订董事会、

股东大会等相关会

议文件（律师予以

支持），并协助律

师处理其他问题

综合组

 总体协调和时间表控

制

 牵头协调招股书起草

与讨论工作

 监管沟通/报批协调

 股东沟通协调

 对外宣传和媒体管理

 后勤支持

职

能

组

专

项

组

负责上市项目的日常管理及发行人内

部沟通

财务组

 财务尽职调查

 协调审计和评估

 估值分析

 盈利预测（如需）

 招股书中管理层分

析与讨论及其它财

务章节

公司治理完

善专项小组

经营模式核

查专项小组

财务核查

专项小组

历史沿革规

范专项小组

其他

专项小组

投资故事

专项小组

32

2.2.2 上市工作整体工作机制——会议机制和沟通协调机制

⚫ 在工作机制上，项目建立定期工作例会、专题会议及领导小组会议制度。在沟通协调上，建立从下至上汇报、横向互

相沟通的机制，包括专业小组的定期报告机制、综合组的汇报机制、各机构之间的沟通机制。

中介机构项目组

人员发现问题

各中介机构

内部讨论

中介机构协调会

（保荐机构牵头）

发行人

项目工作小组

定期例会

 中介机构将每周工作进展汇报提交

主承销商，由保荐机构汇总，召开

每周例会

 发行人召开例会，由主承销商牵头

向项目领导小组汇报本周工作进展

情况及工作中存在的问题，研究相

关问题解决方案，计划下周工作

 就工作中出现的重大、关键问

题及时召集相关方研究解决方

案并形成备忘录

 与会人员由各专业小组申请，

综合组协调安排，关键性重大

事项应当及时上报领导小组，

必要情况下请领导小组成员出

席，现场解决

初步意见

发行人

项目领导

小组

汇报

反馈

明确意见

业务组 法律组 财务组

 就涉及项目尽职调查及

审核沟通的重大问题上

报公司审定

 关键性重大事项及时上

报并最终决定

专题会议 项目领导小组会议

综合组

33

2.2.3 上市工作整体工作机制——保密机制及媒体管理

 对外宣传保持统一口径，凡是涉及本次项目工作的相关问题，由发行人指定发言人

出面答复，未经领导小组负责人批准，不得接受任何外部媒体、任何形式的采访

 对于未经事先安排的媒体提问，注意把握应对策略

 对提出采访需求的媒体，应请对方提供采访提纲，并由相关负责人按具体状况作出

判断

 对采访后的稿件，应能在发稿前预先看到成稿，对不确切的提法及时指出、更正

媒体管理机制

 所有保密文档、资料，必须按保

密原则进行归档和管理

 所有电子文档必须加密

 必须妥善保管相关文件、记录保

密事项的纸张

 加强计算机信息安全和保密管理，

必须妥善保管便携式电脑和磁盘

 必须严密关注公开信息，发现泄

密应及时上报领导小组

建立“五必须”制度

 不准重复使用任何涉及公司保

密内容的纸张，应销毁处理

 不准过问职责范围外的机密事

项，必须遵循“相关原则”

 所有会议须在具有良好保密措

施的场合内进行，不准泄露所

有相关信息

 不准直呼工作内容，使用项目

代号进行沟通

 不准在公共场合讨论项目相关

的问题

建立“五不准”制度

披露及保密

机制

⚫ 在规范要求和执行管理上，项目建立了文档管理、保密信息管理、媒体应对等披露及保密机制。

34

2.2.4 上市工作整体工作机制——加强舆情管理，妥善应对突发情况

梳理排查媒体敏感点，形成统一

口径，同时提炼投资亮点的信息

梳理

引导媒体策略性进行公司正面信

息报道，传递公司的投资价值

引导

监控关键节点媒体的报道，有效

进行媒体选题探风，以留出时间

进行危机应对

监控

针对独立性较强的媒体，建立良

好的上市舆情媒体关系

沟通

针对以经营为主要诉求的财经媒

体，平衡媒体关系

平衡

在敏感报道出现后，第一时间监

测，并在8小时之内及时作出妥善

应对

应对

敏感报道多发阶段

预披露 预披露

更新

上会

审核

取得发

行上市

批文

媒体对IPO关注点

• 发行规模及对市场影响

• 商业前景

• 同业竞争

• 关联交易

• 土地房产问题

• 公司治理

• 信息披露

• 核心技术问题

• 资费问题

• 募投的真实性

• 安全事故

• 企业环保

• 商业贿赂

• 内部员工/离职员工爆料举

报

• 合作方的爆料举报

• 法律诉讼及陈年旧案

• 招股书里风险提示

• 招股书提及财务变动

• 证监会提出的反馈意见

• 发审会会议被问询问题

敏感信息来源

内

部

外

部

对外

对内

管理

策略

⚫ 当前，监管部门高度重视IPO期间媒体报道情况，对于审核期间的负面新闻总体上采取 “有报道必核查”的态度

⚫ 在预披露、预披露更新、上会审核、取得发行上市批文阶段是敏感报道多发阶段

2.3

a上市成本

36

2.3 上市成本——显性费用及潜在成本

以上大部分费用可经会计师认可后冲减资本公积，不影响企业利润

显性费用

• “前端+后端”收费

模式，前端包括改制、

辅导、保荐等费用，

后端主要为承销费用

• 承销费用按募资规模

比例收取

保荐承销费

• 一般为前端收取，可协

议约定付款进度，专项

审计等可能单独计费

• 根据审计复杂程度、企

业规模等浮动，一般在

几百万元

审计评估费

• 一般为前端收取，可协

议约定付款进度

• 根据项目核查难度及出

具文件数量等浮动，一

般在几百万元

律师费

• 一般包括媒体公关顾问

费用、募投项目可行性

研究报告编制费用、法

定信息披露费用等

• 具体金额变化较大，但

总体不会太高

其他费用

隐形成本

➢ IPO是一项耗时费力的系统工程，其过程中将会消耗企业大量的资金、时间、人力等宝贵资源，其

相应的成本也较为高昂，因此需要公司实际控制人对此有充分的思想准备和决心

➢ 除了资源消耗外，IPO可能还涉及到对企业组织架构、业务流程等经营管理的重大调整，将可能涉

及人事变动、薪资调整等较为敏感的事项，因此实际控制人务必亲力亲为，否则可能遭遇较大阻力

➢ 如何调动企业内部各部门及具体经办人员积极配合中介机构完成必要工作，也需要重点考虑

a

第三部分 科技型企业IPO各阶段关注要点

3.1 上市前合规事项关注要点

3.2 股改引战阶段关注要点

3.3 辅导申报阶段关注要点

3.4 审核及发行阶段关注要点

3.5 上市后规范运作要点

3.6 2022年上半年IPO撤回情况及审核关注要点分析

3.1 上市前合规事项关注要点 a

39

3.1.1 上市前合规事项规范标准——以发行条件为核心

◼ 拟IPO企业前期规范需根据所选择拟登陆板块要求，以相关规则的发行上市条件为核心依托，展开法

律、财务、业务三方面的合规规范

◼ 依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规，拟登陆上交所的企业

需要满足如下方面的条件：

项目 主板 科创板 创业板

市值及

财务指

标

（一）最近3个会计年度净利润

均为正数且累计超过人民币3,000

万元，净利润以扣除非经常性损

益前后较低者为计算依据

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利

润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年

净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元

（一）最近两年净利

润均为正，且累计净

利润不低于5,000万元

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿

元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%

（二）预计市值不低

于10亿元，最近一年

净利润为正且营业收

入不低于1亿元

（二）最近3个会计年度经营活

动产生的现金流量净额累计超过

人民币5,000万元；或者最近3个

会计年度营业收入累计超过人民

币3亿元

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿

元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3

亿元

（三）预计市值不低

于50亿元，且最近一

年营业收入不低于3

亿元 （三）最近一期末不存在未弥补

亏损

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门

批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果

股本要

求

发行前股本总额不少于人民币

3,000万元 发行后股本总额不低于人民币3,000万元

无形资

产占比

最近一期末无形资产（扣除土地

使用权、水面养殖权和采矿权等

后）占净资产的比例不高于20％

尚无明文规定

40

项目 主板 科创板 创业板

经营年

限

持续经营3年以上 同左 同左

规范性

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制

符合企业会计准则和相关会计制度的规定，

在所有重大方面公允地反映了发行人的财务

状况、经营成果和现金流量，并由注册会计

师出具了无保留意见的审计报告。

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营

的合法性、营运的效率与效果，并由注册会

计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

同左 同左

稳定性

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管

理人员没有发生重大变化，实际控制人没有

发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和

受控股股东、实际控制人支配的股东持有的

发行人股份不存在重大权属纠纷。

发行人主营业务、控制权、管理团队和

核心技术人员稳定，最近2年内主营业务

和董事、高级管理人员及核心技术人员

均没有发生重大不利变化；控股股东和

受控股股东、实际控制人支配的股东所

持发行人的股份权属清晰，最近2年实际

控制人没有发生变更，不存在导致控制

权可能变更的重大权属纠纷。

发行人主营业务、控制权和管理团队

稳定，最近2年内主营业务和董事、高

级管理人员均没有发生重大不利变化；

控股股东和受控股股东、实际控制人

支配的股东所持发行人的股份权属清

晰，最近2年实际控制人没有发生变更，

不存在导致控制权可能变更的重大权

属纠纷。

重大或

有事项

发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持

续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事

项。

发行人不存在主要资产、核心技术、商

标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，

重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经

营环境已经或者将要发生重大变化等对

持续经营有重大不利影响的事项。

同左

3.1.1 上市前合规事项规范标准——以发行条件为核心

41

项目 主板 科创板 创业板

合

法

合

规

发行

人及

其控

股股

东、

实际

控制

人

发行人不得有下列情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开

发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍

处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其

他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发

行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发

行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证

监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其

董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行人生产经营符合法律、

行政法规的规定，符合国

家产业政策。

最近3年内，发行人及其

控股股东、实际控制人不

存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序的刑

事犯罪，不存在欺诈发行、

重大信息披露违法或者其

他涉及国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重

大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人

最近三年内不存在损害投资者合法

权益和社会公共利益的重大违法行

为。发行人及其控股股东、实际控

制人最近三年内不存在未经法定机

关核准，擅自公开或者变相公开发

行证券，或者有关违法行为虽然发

生在三年前，但目前仍处于持续状

态的情形。

董事、

监事

和高

级管

理人

员

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章

规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月

内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

董事、监事和高级管理人

员不存在最近3年内受到

中国证监会行政处罚，或

者因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见等情

形。

发行人的董事、监事和高级管理人

员应当忠实、勤勉，具备法律、行

政法规和规章规定的资格，且不存

在下列情形：（一）被中国证监会

采取证券市场禁入措施尚在禁入期

的；（二）最近三年内受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年内受

到证券交易所公开谴责的；（三）

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的。

3.1.1 上市前合规事项规范标准——以发行条件为核心

42

3.1.2 上市前合规事项主要内容概览

◼ 以上规则以IPO企业发行上市条件为核心依托，根据证监会的有关规定，公司在聘请中介机构进场后即需要着手开展关

于公司的历史沿革、业务发展、法律合规、财务会计等方面的梳理规范，为招股说明书等发行申请文件的编写、出具

奠定基础。

◼ 公司应于上市前组建专业的团队从业务、财务和法务三方面展开全面梳理规范，配合中介机构通过走访主要股东、主

要监管部门、主要客户以及工商等其他相关部门，积极有效开展必要的尽职调查工作。

业务成长性事项梳理

⚫ 开展针对公司全面业务事项梳理，业

务事项的梳理包括但不限于：行业情

况及竞争状况、生产情况、采购模式、

系统运营情况、销售模式等。

⚫ 业务事项的梳理方式包括但不限于：

协助中介机构访谈各业务部门，对公

司及其业务规模较大的分支机构进行

实地尽职调查，收集分析行业研究报

告等，全面核查自身的业务发展情况

和所处行业情况及市场地位，为申报

文件中业务相关内容撰写、审核问询

中业务问题回复和后续发行路演奠定

基础。

法律合规事项梳理 财务规范事项梳理

⚫ 开展针对公司全面法律事项梳理，法律

合规事项包括但不限于：公司历史沿革

和股本演变情况、股东情况、组织架构、

治理结构、董监高等核心人员情况、人

力资源、重大债权债务、诉讼仲裁纠纷、

主要资产及权利限制等。

⚫ 法律合规事项梳理方式包括但不限于：

协助访谈相关监管部门、董监高、主要

股东等，梳理企业历史工商底档、增资

协议、重大合同、诉讼仲裁相关法律文

件等，申请监管部门开具合规证明等方

式，全面核查自身的法律合规性，为申

报文件中法律相关内容撰写、审核问询

中法律问题回复和后续发行路演奠定基

础。

⚫ 开展针对公司全面财务事项梳理，财务规

范事项包括财务报表审计、内部控制审计

和财务会计制度调查等，具体包括：建立

健全财务制度，财务相关会计政策和会计

估计符合行业标准和企业会计准则、财务

数据真实、准确、完整，内部控制制度有

效等。

⚫ 财务规范事项梳理方式包括但不限于：配

合访谈相关财务人员，走访重要客户和供

应商，对销售收入、应收账款、货币资金

等重要科目进行函证，执行穿行测试，抽

查财务凭证等方式，为申报文件中财务相

关内容撰写、审核问询中财务问题回复和

后续发行路演奠定基础。

43

3.1.2 上市前合规事项主要内容概览——法律规范事项要点

➢ 历史沿革中历次股权流转情况、增

资扩股情况、是否有代持股或股权

争议情形等

➢ 关于突击入股、非现金出资情况、

改制是否合规等事项梳理

1、历史沿革

➢ 员工持股及内部职工股规范性。

➢ 股东适格性：外资股东、契约型资

产管理产品、契约型私募投资基金、

自然人股东核查

➢ 股东代持、委托持股、关联关系及

对赌等其他利益关系

2、股东情况

➢ 是否存在同业竞争及对公司的影响

➢ 确认关联方及关联关系，核查关联

交易的合理合法性

3、同业竞争及关联交易

➢ 实控人的认定、稳定性，共同控制、

无实控人情况核查，实控人是否变

化

➢ 董监高任职资格、胜任能力、离职

及变动情况

4、实际控制人及董监高

➢ 控股子公司、重要参股公司的设立

及存续、注销及转让

➢ 发行人控股子公司、重要参股公司

的主要合作方

5、控股子公司和重要参股公司

➢ 员工持股计划的设立背景、具体人

员构成、价格公允性、是否涉及股

份支付及其会计处理情况、员工持

股计划章程或协议约定情况等

➢ 股权激励、期权激励情况，行权价

格确定的依据及合理性等

6、员工持股、股权激励计划

➢ 公司报告期内经营的合法合规性，

包括但不限于税务、外汇、土地、

市场监督、海关、环保、安全及社

保等方面

7、合规经营

➢ 内部控制，内部控制测试，信息系

统，评估内部控制有效性等。

➢ 公司在资产、人员、财务、机构和

业务五个方面的独立性

8、内部控制及独立性

➢ 报告期内的重大资产重组

➢ 红筹架构

9、其他

44

3.1.2 上市前合规事项主要内容概览——财务规范事项要点

➢ 收入确认政策分析及同行业比较

➢ 销售收入产品构成、地域构成及变

动分析

➢ 重大销售合同、重大客户情况

➢ 函证与走访

1、销售收入

➢ 生产流程分析

➢ 产能及产能利用率分析

➢ 产品成本结构及单位成本变动分析

➢ 毛利率、营业利润分析

➢ 同行业上市公司比较分析

2、销售成本与毛利

➢ 销售费用、管理费用、研发费用、

财务费用的明细分析及同行业对比

分析

3、期间费用

➢ 银行资料、存款明细、走访记录

➢ 银行流水、银行函证核查

➢ 现金交易核查、理财产品核查、异

常或非经常性资金往来的核查

4、货币资金

➢ 应收款项明细及账龄分析

➢ 预收款项明细及账龄分析

5、应收款项

➢ 存货余额、结构、变动、周转率分

析

➢ 存货抽盘、跌价准备

➢ 供应商清单、函证、走访等

6、存货

➢ 固定资产明细分类账目、抽盘记录

和在建工程

➢ 无形资产明细、减值测试说明

7、固定资产与无形资产

➢ 纳税申报表、税收缴款书等资料

➢ 享有财政、税收补贴优惠的合法合

规、有关批复和证明文件及其对公

司的影响

8、纳税情况

➢ 第三方支付平台结算的核查

➢ 财务报表截止日之后事项的核查

➢ 现金流量、其他债务等的核查

9、其他

45

3.1.2 上市前合规事项主要内容概览——业务事项要点

1、风险因素

➢ 结合公司业务、行业竞争、所处

产业链地位等总结、提炼重要风

险因素，并充分了解对公司的影

响；

➢ 对公司影响重大的风险，应进行

专项核查。

2、行业情况及竞争状况

➢ 行业分类

➢ 行业发展现状及发展趋势

➢ 行业政策分析

➢ 行业竞争环境

➢ 行业监管体制

3、核心技术人员、技术与研发

➢ 核心技术人员的认定

➢ 技术先进性及技术创新能力

➢ 核心技术对公司的贡献

➢ 核心技术的保护

➢ 研发项目及合作研发情况

➢ 专利纠纷的核查

4、经营情况核查

➢ 采购情况：采购模式、市场供求

状况、重要原材料等

➢ 生产情况：生产模式、产品用途、

生产领先性等

➢ 销售情况：销售模式、产品市场

度、品牌优势等

5、募集资金运用调查

➢ 可行性研究报告

➢ 募集资金批复和备案文件

➢ 募集资金投向与业务发展目标的

关系

46

3.1.3 科技型企业IPO前期重点关注事项——科创属性

◼ 从上述法律、财务、业务规范事项概览中可以看到科技型企业IPO前需要进行全面细致的准备，在前

期配合中介机构尽调、对公司自身进行“体检”阶段，要重点把握可能对上市产生实质影响的高优先

级事项，以下例举科技型IPO企业较为典型的重点关注事项加以说明；

◼ 科创属性：2020年3月20日，中国证监会制定并发布了《科创属性评价指引（试行）》。2021年4月16

日，中国证监会发布《关于修改<科创属性指引（试行）>的决定》，进一步明确了科创属性的企业的

内涵和外延，提出了科创属性具体的评价指标体系。企业同时满足“4项常规指标”或者满足“5项例

外指标任意一项”，可认为具有科创属性；

4

项

常

规

指

标

5

项

例

外

指

标

发行人拥有的核心

技术经国家主管部

门认定具有国际

领先、引领作用或

者对于国家战略具

有重大意义

发行人为主要参与

单位或者其核心技

术人员为主要参与

人员，获得国家科

技进步奖、国家自

然科学奖、国家技

术发明奖，并将相

关技术运用于公司

主营业务

发行人独立或者牵

头承担与主营业务

和核心技术相关

的“国家重大科技

专项”项目

发行人依靠核心技

术形成的主要产品

（服务），属于国

家鼓励、支持和推

动的关键设备、关

键产品、关键零部

件、关键材料等，

并实现了进口替代

形成核心技术和主

营业务收入的发明

专利（含国防专利）

合计 50 项以上

最近三年研发投入占营

业收入比例 5%以上，或

最近三年研发投入金额

累计在 6000 万元以上

1、研发投入

研发人员占当年员工总

数的比例不低于 10%

2、研发人员

形成主营业务收入的发

明专利 5 项以上；软件

行业不适用该项，其研

发投入占比应在 10%以

上

3、技术创收

最近三年营业收入复合

增长率达到 20%，或最

近一年营业收入金额达

到 3 亿元

4、营业收入

47

◼ 上交所在审核问询的实操中基本落实了《审核问答》中提及的审核重点。其中，“核心技术”类备受关注，决定了公司

是否符合科创板定位。上交所对回答不充分的问题会“刨根问底”，补充问询；

◼ “核心技术”类问题均关注了核心技术先进性、权属清晰程度、研发能力及持续性、商业落地情况、业内竞争力等方面，

并需提供证明和依据。以下为针对“核心技术”方面频繁出现的代表性问题，公司应当重点关注。

核心技术

先进性

研发能力及持

续性

权属清晰程度

商业落地情况

业内竞争力

• 技术在国际上所处的先进性位置

• 自我认定国际领先是否审慎，提供证据

• 认定公司国际领先的第三方机构的权威

性及独立性

• 技术是否主流，是否在业内有代表性

• 技术迭代周期、迭代风险及发展方向

• 技术关键指标与同行业对比和竞争力的

差异分析 • 是否主要依靠核心技术生产经营

• 相关发明专利及核心技术在生产中的具体应用

环节及产品中的应用情况

• 核心技术在报告期内产生的收入和利润，或取

得的订单情况

• 各类业务研发人员布局，人均创收及变动情况

• 相应技术及产品是否存在迭代风险

• 核心技术是否系自主研发，是否对外存在依赖

• 知识产权是否由公司持有，是否存在或潜在存

在权属纠纷或风险

• 技术是否为核心技术人员的职务发明，权属是

否清晰

• 知识产权到期或即将到期的情况，对生产经营

产生的影响及应对措施

• 研发体系、制度及核心研发人员在研发

取得无形资产中发挥的具体作用

• 研发人员背景、资质、科研成果

• 在研项目的进展、业内先进性程度、相

应研发人员、经费投入、拟达到目标

• 对核心研发人员的培养机制及激励约束

措施

• 各期研发人员人数、占比及流失情况

• 保证不断创新和领先的机制、技术储备

• 与竞争对手在经营情况、市场地位、技术实

力、衡量核心竞争力的关键业务数据指标等

方面的比较分析

• 可比公司选取的方式及依据，对某类可比公

司未进行比较的原因

3.1.3 科技型企业IPO前期重点关注事项——核心技术

48

3.1.3 科技型企业IPO前期重点关注事项——股权激励

一般方式 注意事项

持股平台

• 公司确定激励对象、价格及考核目标，从而确定激励方案；

• 设立持股平台，接受激励对象注资，可设置一定预留份额；持股平台通过转让或增发形式取得股权；

• 在考核条件满足后，持股平台减持，从而激励对象实现退出获得激励收益；

期权激励

计划

• 公司确定激励对象、价格及考核目标，从而确定激励方案；

• 设立并发行期权激励计划，授予激励对象股票期权，应注意带期权激励计划上市不能预留份额；

• 在考核条件满足后，激励对象可以行权取得股权，从而可以通过出售股票获得激励收益；

◼ 科技型企业在快速发展阶段出于吸引人才、稳定团队、优化薪酬结构等考虑，通常向员工提供股权激励，激励方案、操

作方式、实施时点以及相应股份支付等会计处理也是公司筹备上市时的重点关注事项。

➢ 设计ESOP方案，确定激

励目标、范围、价格

➢ 薪酬与考核委员会（如有）

拟定，职代会征求意见

➢ 董事会/监事会审议通过；

独立董事（如有）发表意见

➢ 股东大会审议通过

➢ 实施并完成工商变更程序 实施

流程

◼ 股份支付：《企业会计准则》规定，支付股份的公允价值和员工支付对价的差额计入当期费用，并调整资本公积。

如约定了服务期限，应当将相关费用在服务期限内摊销；如未约定期限，应当将费用全部计入授予当期。

◼ “闭环原则”：员工持股计划符合“闭环原则”的运作要求或在基金业协会进行备案，可按照一名股东计算人数，

主要要求包括：上市后锁定36个月；在公司上市前及上市后的锁定期内，持股平台员工所持相关权益只能内部转让。

◼ 带期权申报上市：科创板允许带着尚未实施完毕的期权激励计划申报。但对期权激励计划占总股本比例（≤15%）、

不得设置预留权益、在审期间不得新增、不影响实控人稳定以及上市后行权减持等方面有更高要求。

注意事项

49

股东及实控人基本要求及关注要点

➢ 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

➢ 发行人的股权结构相对稳定，申请主板/科创板和创业板上市的分别要求最近3年（主板）/ 2年（科创板、创业

板）内实际控制人没有发生变更。

基本要求

3.1.3 科技型企业IPO前期重点关注事项——股东与实际控制人

• 要求股东取得公司股权的过程和结果合法、满足实质和形式要件；

• 不存在党员领导干部、公务员、现役军人、学校党政领导班子等特殊主体违规持股的现象；

• 不存在定向募集职工股、股东人数超过200人的现象，工会、职工持股会和信托持股得到清理；

股东持股

合法性

• 要求公司的股东、股权结构应清晰、明确，不存在未决的股权争议及其他重大权属纠纷；

• 无论是直接持股还是间接持股，均不能以委托持股的形式存在；

• 三类股东问题；

股权结构

清晰性

• 实际控制人认定恰当，实际控制人最近3年（主板）/ 2年（科创板、创业板）内未发生过变更；

• 与调整持股比例相关的股权激励或对赌条款已经在申报前解除或实施完毕；

股权结构

稳定性

• 要求公司股权结构设置满足现代企业治理的需要，既不因过于集中造成法律及制度难以落实、

公司各机构不能正常履行职责，也不因股权过于分散造成管理陷入僵局或上市后被恶意收购；

股权结构

合理性

• 新增股东资格合法，入股资金来源合法，税务清缴合法，没有侵犯优先购买权、同比例增资

权，履行完毕必要的内部及外部批准、通知、变更手续；

• 股权激励和私募股权投资的实施原因合理，不存在利益输送行为；定价公允合理，各次入股

价格的不同存在合理解释；

股权激励和

私募投资

50

➢ 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《监管规则适用指引——发行类第2号》、

《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等相关法律法

规的规定，公司应重点关注并配合中介机构对以下方面展开尽调：

⚫ 股东入股交易价格明显异常的，应层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在股份代持等情况。

⚫ 按照指引要求，配合中介机构于股东沟通，做好证监会系统离职人员入股的核查工作。

⚫ 明确最终持有人定义。除自然人外最终持有人还包括上市公司、新三板挂牌公司、政府事业单位、国有控

股主体等类型，外资股东出资人不存在境内主体的，若入股价格不存在明显异常，可将其视为最终持有人。

⚫ 持股少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少，可不穿透核查。

股东穿透核查相关规则及建议

➢ 拟IPO的科技型企业一般在上市前通过多轮融资引入了多名外部投资者，导致许多公司申报前股东人数较多且部

分投资者股权架构相对复杂，股东穿透核查工作量较大，公司筹备上市时应重点关注并提前做好相关沟通工作。

➢ 针对公司股权结构，结合与股东沟通和公开信息检索等手段，对公司股东层层穿透进行核查至“最终持有人”。

➢ 重点关注明确入股价格的合理性、股权转让的真实性、价款支付、是否存在代持等情况；并关注是否有证监系

统相关人员，如有需要做好相关披露和解释工作。

➢ 与相关主体沟通出具承诺与声明，证明入股和股权转让的真实性。

问题概述

审核规则

建议

3.1.3 科技型企业IPO前期重点关注事项——股东穿透核查