KUDUN AND PARTNERS 泰国鲲鹏律师事务所 律所简介 1 o 保密材料

关于我们 泰国鲲鹏律师事务所 (Kudun \& Partners) 成立于 2015 年，律所的 创始合伙人为 Kudun Sukhumananda 先生，其毕业于美国哥伦比亚大 学法学院及泰国朱拉隆功大学法学院，擅长于资本市场及证券业 务，拥有二十余年资本领域丰富的专业运作和实践经验。 泰国鲲鹏律师事务所 (Kudun \& Partners) 目前由 11 名合伙人及 50 多名具有丰富经验且极具活力的中青年资深律师组成。律师团队精 通国际法律规则、通晓域外文化、能熟练运用中英泰三语提供法律 服务。我们具有为大型泰国企业、大型中国企业以及其他国际企业 提供全方位投资发展服务的丰富经验，服务行业包括能源与资源、 工业及制造业、消费品与零售、汽车、电信、传媒、汽车等众多领 域。 在泰国鲲鹏律师事务所 (Kudun \& Partners) 成立的短短数年内，本 所专业、细致的法律服务以及迅速处理问题的能力得到了业界及客 户极高赞誉。 2

中国业务部 泰国鲲鹏律师事务所 (Kudun \& Partners) 是泰国第一家设立专门服务于中国客户业 务部门（中国业务部）的律师事务所，此部门由精通中文、深谙中泰两国商业文化理 念的泰国本土执业律师 Mayuree Sapsutthiporn（林小丁）律师带领，致力于通过提供优 质、精准、适时的法律服务，推进中国客户目标的实现。我们在泰国丰富的业务实践 为中国客户提供一站式的法律服务提供了坚实的基础，从中国企业落地架构直到融资 上市，我们针对中国投资者在泰国投资遇到的多方面问题提供专业的建议和指导，包 括： 企业进入泰国策略 –帮助客户确定最佳的投资结构。 企业设立 –协助企业匹配业务合作伙伴，设立投资实体，申请 BOI（投资促进委员 会）政策优惠及 FBL（外商经营执照），申请办理经营许可证照等。 合资企业 –协助与合资对方协商谈判，拟定最优化的合资架构及合资协议。 企业股权/土地收购 –拟定意向协议、进行尽职调查，协助与交易对方的协商谈判，拟定股权/ 土地收购合同； REITs 和基础设施基金构建替代金融工具。 税务筹划 – 针对税务法规和合规性提供咨询，为企业提供税务筹划，最大限度减少 企业总体税负，必要时提供资产重组业务建议，以实现企业利润最大化。 企业合规经营 –为企业日常经营提供常年法律顾问服务，包括拟定商务合同，劳动人事 合规，知识产权保护，以及经营中的其他专项问题提供法律意见。 诉讼/纠纷代理 –为企业提供争议前及争议中的法律指导，在争议解决阶段提供在泰国法 院、仲裁机构等替代性争议解决机构的法律代理服务。 企业融资与资本市场 –为企业特定融资项目，以及提供上市前至上市后的全程法律服务，包括 的上市前辅导，企业结构重组，IPO，二级及后续股票发行。 3

我们的合伙人 Kudun Sukhumananda，法学硕士，毕业于美国哥伦比亚大学法学院及泰 国朱拉隆功大学法学院，拥有二十余年的从业经验，曾就职于泰国顶尖律 所“红圈所” Weerawong, Chinnavat \& Peangpanor Ltd.，其职业专长为资本市 场及证券，企业并购与收购，外商投资。他于 2019 年被《国际金融法评 论》(IFLR1000) 评选为 “备受关注律师”。 Mayuree Sapsutthiporn（林小丁），中国业务部负责人，法学硕士，毕 业于美国南加州大学法学院及泰国朱拉隆功大学法学院，拥有十余年的从 业经验，曾就职于 “魔术圈” Allen \& Overy (Thailand) Co., Ltd.，其擅长于 商业兼并与收购、资本市场与银行法律业务。林小丁律师精通中文、泰文 及英文，深谙中泰两国商业文化理念，为客户提供在泰外商投资、监管与 许可要求、合资企业和战略合并等专业法律咨询服务。 Chinawat Assavapokee，法学硕士，毕业于美国华盛顿大学法学院及泰 国法政大学法学院，拥有二十余年的从业经验，其擅长于外商直接投 资、加密货币及税务管理，其在 2019 年获得 Chambers Asia Pacific “第二 级-税务律师” 称号。 Saravut Krailadsiri，法学硕士，毕业于泰国法律传统名校-泰国法政大学 法学院，拥有超过二十年的税务管理从业经验，其于 2020 年评选为 The Legal 500 Asia Pacific “备受推荐的税务律师”。 4

我们的合伙人 Kom Vachiravarakarn，法学硕士，毕业于美国乔治城大学法学院及泰国 朱拉隆功大学法学院，拥有十余年的从业经验，擅长于资本市场与证 券，外商投资及一般企业实务，2020年被评选为The Legal 500 Asia Pacific“备受推荐的公司及并购（含资本市场）律师”。 Troy Schooneman，国际业务部负责人，毕业于澳大利亚莫纳什大学法学 院，在英格兰与威尔士高等法院、香港高等法院、澳大利亚高等法院及 维多利亚最高法院均有执业资格。Troy 拥有超过 25 年在亚洲从事法律业 务的丰富经验，擅长于为泰国及国际客户提供国内和跨境收并购，外商 投资及投资战略的制定，私募投资及融资服务。 Somboon Sangrungjang，毕业于泰国法律传统名校—泰国法政大学法学 院，拥有超过二十年丰富的诉讼及各类争议解决经验，其在泰国法院、 仲裁机构和行政机构有着众多重大诉讼和争议解决案件的丰富从业经 验。 Ekachai Chotpitayasunon，法学硕士，毕业于美国西北大学法学院及泰 国朱拉隆功法学院，拥有十余年丰富的房地产基金，资本市场从业经 验。曾就职于泰国顶尖的“红圈所” Weerawong, Chinnavat \& Peangpanor Ltd.以及 KPMG 泰国公司。 5

我们的合伙人 Kongkoch Yongsavasdikul，法学硕士，毕业于美国佛罗里达大学税法专 业及美国范德比尔特大学法学院，拥有十余年的从业经验，尤其擅长于 企业收购与并购，外商投资。其被《国际金融法评论》(IFLR1000) 评选 为 “2019-2020 年度知名从业者”。 Pariyapol Kamolsilp，法学硕士，毕业于美国俄亥俄州立大学法学院及 泰国法政大学法学院，拥有十余年丰富的诉讼及争议解决从业经验，代 理过大型国际企业、中国企业在泰国及跨境的建筑工程合同纠纷等其他 商事纠纷及争议解决，被 2019 Client Choice Award 评选为 “备受认可的 诉讼律师”奖项。 Niruch Winiyakul，毕业于伦敦大学玛丽皇后学院税法专业，泰国朱拉 隆功法学院，同时获得泰国法政大学经济学学士学位。其拥有数十年丰 富的争议解决经验，擅长于泰国及国际商事纠纷解决，破产及重组业 务，于 2020 年评选为 The Legal 500 Asia Pacific “备受推荐的公司及并购 （含资本市场）律师”。 6

我们的奖项及排名 《国际金融法律评论》（IFLR1000） 2020 年 - 知名律师事务所-并购业务 2020 年-知名律师事务所-重组\&破产业务 2019 年 - 知名律师事务所-并购业务 2019 年 - 知名律师事务所-资本市场业务 《钱伯斯亚太指南》 2020 年 - 受认可的公司/并购业务律所 2019 年 - 受认可的公司/并购业务律所 2019 年 - 受认可的资本市场业务律师事务所 《钱伯斯全球指南》 2020 年 - 受认可的公司/并购业务律所 In-House Community 旗下《亚洲法律顾问》 2019 年 - 公司和并购业务荣誉提名 2019 年 - 响应度最佳国内律师事务所 《亚洲法律》 2020 年 - 资本市场业务知名律所 2020 年 - 争议解决业务知名律所 2020 年 - 破产重组业务知名律所 2020 年 - 税务业务知名律所 《世界税务》 2020 年-综合性公司税务-第二梯队 《法律 500 强-亚太》 2020 年入围 - 年度公司和并购团队 2020 年入围 - 年度最佳新兴律师事务所 2020 年入围 - 泰国年度最佳律师事务所 Law Business Research 旗下 Who’s Who Legal 2020 年 - 泰国争议解决年度律师事务所 7

我们的业务领域 争议解决及诉讼 公司、并购、私募股权 ₋ 合规调查及公司治理 与商事业务 ₋ 商事争议及仲裁 ₋ 破产及重组程序 ₋ 合资公司\&战略联盟 ₋ 刑事诉讼 ₋ 公司咨询 ₋ 职务犯罪 ₋ 私募股权 ₋ 尽职调查 知识产权 ₋ 股份/资产收购 ₋ 商业合同 ₋ 商标注册 ₋ 监管合规 ₋ 知识产权\&工业设计的保护 ₋ 特许经营\&技术转让 外商直接投资 ₋ 知识产权诉讼 ₋ 知识产权调查 ₋ 外商持股及经营许可 ₋ 跨境知识产权保护 ₋ 投资架构设计及架构重组 ₋ 公司设立 银行与融资 ₋ BOI 投资优惠申请 - 基础设施及制造业（泰国及 房地产 跨境） ₋ 楼宇\&土地收购\&处置 - 房地产融资 ₋ 外商持股架构设计 - 收购及杠杆融资 ₋ 执照，许可及 BOI 申请 - 资产及飞机融资 ₋ 房地产相关诉讼及争议解决 - 银行及金融市场监管 劳动用工 资本市场 ₋ 劳动合同及争议解决 ₋ 首次公开发行 ₋ 集体合同 ₋ 高收益债券及过桥融资 ₋ 劳动争议谈判 ₋ 可转债发行 ₋ 解雇\&裁员管理 ₋ 股本及股本相关金融衍生 ₋ 外包用工安排 ₋ 资本市场监管建议 ₋ 收购交易中劳动用工安排 8 税务 ₋ 税务筹划 ₋ 定价转让 ₋ 基金架构设计 ₋ 房地产税务 ₋ 私人客户税收及财产筹划 ₋ 税务争议解决及诉讼

我们服务的行业领域 • 金融服务 • TMT（技术、媒体和电信） • 能源（可再生能源 - 太阳能、风能、水电能） • 能源与电力—公用事业，发电厂 • 石油和天然气 • 制造业 / 工业 • 房地产 / 房地产开发 • 食品和饮料 • 建筑施工管理，材料，工程 • 医疗 / 健康服务 / 制药 • 交通运输与物流 • 娱乐，旅游，零售业 9

我们的案例 （泰国及国际业务） • 担 任 泰 国 最大的私 营电力生产 商之一 B.Grimm Power Public Company Limited 法律顾问，就根据 S 规则进行的国际新股发行提供法律意见，该公司 在泰国、越南和老挝均有大型的发电厂，发行价 为 115 亿泰铢（约 3.716 亿美元）。 • 代表作为债权人的总计 87 家储蓄合作社参与泰国 迄 今 为 止 规 模 最 大 的 Thai Airways International Public Company Limited （ “泰 航 ”） 破 产重整程 序，重整负债总额超过 2449 亿泰铢 (约合 78 亿美 元)。 • 代理由泰国和外国知名公司组成的联合体，针对 泰国港务局就 Laem Chabang 港口三期项目颁布的 驳回竞标书的非法命令提出异议，该工程的初始 价值约为 1558.34 亿泰铢。 • 代表 BG Container Glass [泰国上市公司，股票代码 BGC]向 Eastern Printing [泰国上市公司，股票代码 EPCO] 收 购 Solar Power Management (Thailand) 100%股权，标的公司在泰国和越南拥有 太阳能项目，交易标的额达 10.7 亿泰铢（约 3,550 万美元）。 • 代表 Phongsubthavy 道路桥梁建设与灌溉有限公司 处理其在老挝拥有 69 兆瓦水力发电厂的 Nam San 3A Power Sole Company Limited 的股份出售–该项 交易通过股份收购完成，交易标的额约为 53 亿泰 铢（约 1.756 亿美元）。 • 代表 Krung Thai Bank Public Company Limited 担任 其债务发行项目的法律顾问，发债金额达 100 亿泰 铢（约 3.233 亿美元）。 10

我们的案例 （泰国及国际业务） • 为跨国公司就定价转移，代扣代缴税和增值税的 税务争议提供法律服务，包括向泰国税务局提起 相应诉讼。 • 担任从事太阳能业务公司的子公司整体业务转让 的法律和税务顾问。 • 为 NPPG（泰国）上市公司（公司主营各种消费品 和食品的软塑料包装）提供法律服务，协助其收 购泰国的多家连锁餐厅，包括 Dean＆DeLuca 的特 许经营权以及与其业务合作伙伴合资以扩大其餐 厅业务。 • 为 海 运 行 业 的全 方位服 务提 供商 Prima Marine Public Company Limited 收 购 Big Sea Company Limited （在泰国经营石油运输和海运）100％的 股份提供法律服务。这项复杂的收购分为两个阶 段，涉及为支付第二阶段收购支付的收益准备。 收购规模约为 29 亿泰铢。 • 向 AEC 证券公众有限公司就将 AECS 的零售证券 业务出售给大华继显证券（泰国）公众有限公司 提供法律意见。 • 代表 BJC International 收购日本 Family Mart Co.， Ltd.在越南的“ Family Mart”零售链。 • 代表新加坡最大的房地产开发商之一城市发展有 限 公 司 （ City Developments Limited ） 收 购 曼 谷 Exchange Tower。 • 代表泰国一家主要的消费金融公司处理其公司重 组和在泰国证券交易所（SET）进行的首次公开 募股（IPO）。 IPO 发行了 2.5 亿股，总发行规模 为 17.3 亿泰铢（合 5770 万美元）。 • 代表泰国最大的电信公司之一处理国家广播和电 信委员会办公室做出的重大体育赛事广播的命 令。 11

我们的案例 （中国业务）  代表中国某橡胶工业公司在泰国工业地产局 （ IEAT ） 购 买 土 地 ， 并 就 申 请 投 资 委 员 会 （BOI）的优惠措施和监管规定相关事项向该 公司提供法律建议。  为某中国知名电子支付金融公司在泰国的商业 架构提供税收筹划及税务建议。  协助中国最大的家电制造商收购某日本消费电 子公司的泰国子公司，向其提供全程法律服 务。  为中国某投资集团在泰国收购项目对曼谷沙吞 区与挽叻区的 13 个土地地契进行法律尽职调 查，包括所有权查验、土地状况审查、抵押状 况、容积率（FAR）优惠政策、空中及军事航 行安全区、建设限制分析等。  代理某中国大型水电建设公司与泰国公司关于 EPC 合同纠纷在泰国法院的诉讼。  代理某国有大型太阳能生产商在泰投资的 EPC 合同纠纷，争议标的金额达 7 亿泰铢。  为香港某置地控股公司与泰国尚泰百货合资并 购及共同开发英国驻曼谷使馆区地块项目提供 法律服务。  代理某加密货币交易所在泰国成立子公司、申 请营业执照并就泰国的加密货币法规提供咨 询。  协助中国某可再生能源公司完成对泰国某同类 企业的股份收购业务（属替代能源和环保项 目，利用社区内固体废弃物燃烧发电）。 12

我们的案例 （中国业务） • 为浙江某新三板上市的物流股份公司提供在泰国 直接投资全方位的法律服务：协助其在泰国设立 运输及贸易公司，对公司股权结构、企业注册、 股东协议及增资方面提供法律咨询，审查公司章 程及协助签订与泰国公司合资协议书。 • 为香港某能源类上市公司的子公司提供法律咨询 服务，为其一宗在泰国涉及石油勘探及生产的业 务提供咨询。 • 为江苏某主板上市的废物处理可再生能源公司提 供法律服务，审查与准备公司申请外商经营执照 的文件，为公司在泰劳动用工提供法律服务。 • 为台湾某旅游服务公司提供全方位的在泰国直接 投资法律服务 ，协助其公司注册、申请旅游业务 经营许可证，并以泰国法律的最大可行性为该公 司制定供应商合作协议以及提供其他法律服务。 • 与中国的律师事务所合作就江苏某主板上市公司 在泰国的子公司进行法律尽职调查。 • 与中国的律师事务所合作就中国客户在泰国现行 的商业模式提供税务建议。 • 代理某香港大型投资控股公司针对其意向投资土 地的收并购提供法律顾问服务，土地位于泰国春 武里府，总面积约 1,088 莱，由 77 个地契组成。 • 为泰国某上市公司收购数家泰国连锁餐厅项目提 供法律服务，并为公司因扩展海外餐饮业务需 求，与其商业伙伴进行合资项目提供全程法律服 务。 • 为 泰 国 Big Camera Corporation Public Company Limited 提供成立合资公司的全程法律服务，并为 扩展其在越南经营的零售业务提供法律建议。 13

联系我们 如果您想进一步了解我们可以为您提供的服务，您可以通过以下方式联系我们： Mayuree Sapsutthiporn (林小丁) 合伙人/中国业务部主任 邮箱: mayuree.s@kap.co.th 办公地址及其他联系方式： 23rd Floor, Units A, B, C And F, Gaysorn Tower，127 Ratchadamri Road, Lumpini Pathumwan, Bangkok 10330, Thailand 泰国曼谷巴吞旺伦批尼区拉查丹利路127号盖颂大楼23层A, B ,C及F单元，邮编10330 电话（中文）：+6628381750 转 1905 传真：+6628381795 14

办公地址及联系方式： 23rd Floor, Unit A, B, C and F, Gaysorn Tower 127 Ratchadamri Road, Lumpini Pathumwan, Bangkok 10330, Thailand 泰国曼谷巴吞旺伦批尼区 拉查丹利路 127 号盖颂大楼 23 层 A, B ,C 及 F 单元，邮编 10330 电话: +662 838 1750 传真: + 662 838 1795