私募基金 2.0 监管时代下全生命周期业务指引

私募“一站通”

私募驿站 著

私募驿站

1

卷 首 语

2023 年，中国私募基金行业步入监管 2.0 时代。国务院、中国证券监督管

理委员会、中国证券投资基金业协会（以下称“中基协”）政策频发，打出监管

组合拳，加强外部监管与自律监管双管齐下，在事中事后监管不断强化的同时，

也对相关从业主体提出了更高的准入及合规要求。2023 年 9 月，起草工作始于

2013 年的《私募投资基金监督管理条例》由国务院正式公布，可谓“十年磨一

剑”。《条例》弥补了私募领域行政法规层面的立法空白，优化监管顶层设计，

私募行业趋于规范化、专业化，由此进入监管时代。此后，证监会又于 2023 年

12 月对《私募投资基金监督管理暂行办法》进行全面修订并公开征求意见，私

募基金迎来“强监管”。中基协亦发布了《私募投资基金登记备案办法》及 3 个

配套指引、《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》、《私募投资基金备案

指引》及配套材料清单、新版《私募基金管理人登记申请材料清单》等自律规

则，进一步加强自律监管，完善管理人登记及基金备案要求，提高私募基金监

管标准，严禁监管套利，不断去伪存真，将扶优限劣落到实处。

监管机构和行业协会的种种行动表明，“私募”不是“私人”，更不是扰乱

市场，获取不正当利益的“幕布”。2.0 监管背景下，私募基金要守住监管底线，

拼真本事、硬实力，实现稳步发展，将合规化运作落实到私募基金的全生命周

期，让私募基金回归投资本质。“私募驿站”自创立以来，以监管为背景，以

“募投管退”全生命周期为主线，以合规为目的，已经分享了多篇私募基金相

关业务环节中的关注事项和要点梳理。受到读者朋友们认可的同时，我们也经

常收到读者有关私募基金方面的问题，这使我们意识到不仅要深度的研究，也

要浅显而全面的总结给读者，《私募“一站通”——私募基金 2.0 监管时代下全

生命周期业务指引》正是在这样的背景下编写的。多年来，我们紧跟行业发展

动态和监管政策，在私募领域不断深耕，以研究带动实务，以实务操作深化行

业研究，在此我们真挚地想与读者分享研究成果与实务经验。

监管 2.0 时代下，机遇与挑战并存，私募基金告别野蛮生长，走向从严监

管、规范化运作道路，在法律法规和行业规则框架下获取投资利润，实现私募

2

基金间良性竞争，投融双方间共赢发展。私募基金从业者要将合规理念落到实

处，在合规运作的基础上发挥私募基金的灵活性，不断增强投资本领，减少投

资风险，鼓励优质企业成长，助推国家科技创新和高质量发展。大浪淘沙始见

金，私募基金将迎来发展新局面。

谨以此书，与诸君共赏。

私 募 驿 站

二〇二四年二月

3

主 要 作 者

4

目录

募集篇 ........................................................ 1

第一章 私募基金法律法规体系介绍...............................1

第二章 申请登记相关要求.......................................9

第三章 私募基金备案相关规定..................................29

第四章 私募基金募集相关规定..................................65

投资篇 ....................................................... 99

第一章 私募股权投资基本流程概述..............................99

第二章 常用法律尽调方法简介.................................107

第三章 投融资交易中的保密协议...............................116

第四章 投资意向书（Term Sheet）.............................123

第五章 投资协议核心条款解读之增资协议（SPA）................135

第六章 投资协议核心条款解读之股东协议（SHA）................160

管理篇 ...................................................... 179

第一章 私募基金日常运营义务及投后管理.......................179

退出篇 ...................................................... 187

第一章 私募基金退出阶段一般流程.............................188

第二章 私募基金退出阶段争议纠纷.............................207

第一章 私募基金法律法规体系介绍

1

募集篇

第一章 私募基金法律法规体系介绍

周鹏 唐纪远 吴静

一、法律层面

目前，私募基金行业领域的相关法律有五部，分别是《中华人民共和国证

券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称

“《信托法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下

简称“《合伙企业法》”）。

五部法律中，《基金法》为核心，单设“非公开募集基金”章节，明确将私

募证券投资基金纳入法律的调整范围，对合格投资者、基金管理人登记制度、

宣传推介、基金合同、禁止性规定以及法律责任等作出了原则性规定，规范了

私募证券投资基金的运作标准。同时，该法设单章对基金行业协会进行了规定，

明确了中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）的法律地位、设立及职

责，从法律层面对中基协私募基金管理人登记、私募证券投资基金备案等工作

机制予以确认。

《信托法》、《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》四部法律为辅助，明确

契约型、公司型、合伙型三种私募基金组织形式，规定其运作标准和监管方式。

二、行政法规层面

2023 年 7 月 3 日，国务院正式发布《私募投资基金监督管理条例》（以下

简称“《监管条例》”），并于同年 9 月 1 日正式生效，可谓“生逢其时”。私募基

金领域的行政法规空白得到立法补位，私募基金投资行业趋于规范化、专业化，

由此进入监管时代。这对于广大私募投资基金行业人员来说，是极大利好。《监

私募“一站通”/募集篇

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管条例》上承《基金法》等五部法律，下启部门规章和中基协的众多自律规则，

对已有规定进行了重申，并对私募领域中一些争议问题进行了说明。至此，私

募投资基金领域法律体系得到完善，法律依据更加充分。

（一）弥补私募立法缺位

首先，《监管条例》作为私募领域的第一部行政法规，开篇阐明了《基金

法》、《信托法》、《公司法》、《合伙企业法》为其上位法，《监管条例》的颁布使

私募基金法律体系更加明确和完整。

其次，长久以来《基金法》调整范围限于“公开或者非公开募集资金设立

证券投资基金”，对于私募股权投资基金却缺乏法律规定。证监会曾出台《私募

投资基金监督管理暂行办法》将私募股权投资基金纳入监管范围，但该部门规

章效力层级较低，仍缺乏上位法依据。此次《监管条例》第二条规定私募投资

基金行为是“以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目

的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资

者的利益进行投资活动”的行为，第二十四条规定私募投资基金的财产包括买

卖股份有限公司股份、有限责任公司股权、债券、基金份额等，明确将私募证

券投资基金和私募股权投资基金纳入《监管条例》调整范围，结束了私募股权

投资基金缺乏上位法规定的尴尬局面，对于《基金法》能否适用于私募股权投

资基金也作出了肯定回答，极大地弥补了上位法空白，促进私募股权投资基金

行业发展向好。

最后，违反《监管条例》强制性规定的行为会被认定为无效。《民法典》第

一百五十三条第一款规定“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为

无效”，《监管条例》作为行政法规，违反本法中效力性强制性规定的行为无效，

势必会导致权力救济途径和责任承担方式发生改变。如，《监管条例》第二十六

条第二款规定“私募基金财产不得用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业

务”，因此在私募投资基金领域，“明股实债”的投资合同违反行政法规的效力

性强制性规定，据此可以认定投资合同无效，以降低企业负债率，减少资金杠

杆。再如，《监管条例》第二十八条规定“不得以私募基金财产与关联方进行不

第一章 私募基金法律法规体系介绍

3

正当交易或者利益输送”，因此若发生违反该规定的关联交易，可以直接认定合

同无效，有别于此前只能提起侵权之诉的权利救济方式。

（二）强化关键主体监管

《监管条例》设专章对私募领域的关键主体——私募基金管理人和托管人

制定监管标准，规范投资业务活动。《监管条例》第七条规定资产由普通合伙人

管理的私募资金，无论该合伙人是否具有私募基金管理人资格，均适用私募基

金管理人的规定，普通合伙人应当依法进行私募基金管理人登记。《监管条例》

第八条至十四条，规定了私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者普通合

伙人的任职限制、登记备案、变更登记、法定职责、行为禁止、持续展业要求、

注销登记等事项；同时，对私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执

行事务合伙人或者委派代表作出任职限制，对私募基金管理人的股东、实际控

制人、合伙人的禁止性行为作出规定，预示着监管部门及自律组织监管范围的

扩大。《监管条例》第十五条、第十六条规定私募基金托管人应当依法履行职责。

（三）贯彻差异化监管共识

《监管条例》第六条重申对私募基金管理人实施差异化监督管理，对私募

基金实施分类监督管理的原则。第二十五条对三类私募基金的分类监管做出了

原则性规定，分别为创业投资基金、运用一定比例政府资金发起设立或者参股

的私募基金、符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于

其他私募基金的私募基金。该规定突破了《关于规范金融机构资产管理业务的

指导意见》（即《资管新规》）中资管产品禁止多层嵌套的规定，有利于 FOF 基

金、S 基金和创投基金的发展。《监管条例》第四章首次设专章规定创业投资基

金，对何为创业投资基金作出了规定，明确了相关政策制、落实的职能部门划

分以及差异化管理原则，对创业投资基金实行简化登记手续、减少检查频次、

投资退出方面提供便利等一系列利好政策。《监管条例》鲜明地表达了国家对创

业投资基金的支持态度，鼓励投资者坚持长期投资，“投早投小投科技”，吸引

市场资本助力中小企业发展，表明国家发展决心。

私募“一站通”/募集篇

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（四）完善法律责任体系

1. 行政责任

《监管条例》设专章规定法律责任，该行政法规层面的专门规定使得相关

违法行为的法律责任突破了《行政处罚法》第十三条第二款的限制，加大了处

罚力度，提高了处罚的额度。同时，《监管条例》统一立法和监管口径，促进各

监管部门行政处罚标准协同化，并与《基金法》类似违法行为的处罚标准相统

一，解决了长期以来处罚标准混乱，相关违法行为法律责任不明确的问题。

2. 民事责任

《监管条例》第十一条第二款规定“以非公开方式募集资金设立投资基金

的，私募基金管理人还应当以自己的名义，为私募基金财产利益行使诉讼权利

或者实施其他法律行为”，该规定为契约型基金的受损权利提供了救济方式，解

决了没有实体的契约型基金对外行使诉权时，缺乏诉讼主体的困境，明确基金

管理人的诉讼职责。其次，《监管条例》作为行政法规，违反《监管条例》的效

力性强制性规定的行为无效，拓宽了投资人权利救济的请求权基础，有利于投

资人诉讼权利的行使。

三、部门规章层面

（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》

该办法根据《基金法》的授权，由证监会出台，作为《监管条例》出台过

程中的过渡性法规，私募行业参照适用较多。该办法于2014年8月21日实施，

共十章、四十一条，总则之后设登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、

行业自律、监督管理、关于创投资金的特别规定、法律责任以及附则章节，将

私募股权基金纳入调整范围，对《监管条例》出台之前的重要问题作出较为具

体的规定。《私募投资基金监督管理办法》目前未公布施行，该法施行后《私募

投资基金监督管理暂行办法》将同时废止。

第一章 私募基金法律法规体系介绍

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（二）《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》

该规定由证监会发布，2016 年 7 月 18 日实施，在中基协“八条底线”基

础上进一步规范证券期货经营机构的私募业务运作，俗称“新八条底线”。该规

定明确适用范围限于证券期货经营机构通过资产管理计划形式开展的私募资产

管理业务，对关于“违规委托第三方机构为其提供投资建议”和“从事违法证

券期货业务活动”作出了禁止性要求，修改了“结构化资产管理计划”和“不

得开展或参与资金池业务”相关内容，明确杠杆倍数上限，同时规定要建立激

励奖金递延发放机制，并明确递延周期和奖金金额。该规定也对销售推介行为、

过渡期安排、释义条款作出了要求。

（三）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

该指导意见由央行、银保监会（已撤销）、证监会、外管局四部委联合发布，

2018 年 4 月 27 日实施，即“资管新规”。该指导意见共三十一条，对明确标准

化债权类资产的核心要素、细化产品净值化管理、禁止开展多层嵌套和通道业

务、统一行业杠杆水平、同类资管产品制定统一的监管标准、设置“新老划断”

过渡期安排等方面作出具体要求，降低行业风险，消除监管套利空间，服务实

体经济。

（四）《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

该规定由证监会制定，于 2020 年 12 月 30 日实施，共计十四条，明确规定

基金管理人名称、经营范围、业务范围、宣传推介、禁止性行为、集团化私募

基金管理人监管、合格投资者、财产投资要求、法律责任、过渡期安排等方面

的要求，进一步划定行业底线，加强行业监管，降低金融风险，形成对行业主

体的“十不得”禁止性要求。

（五）《证券期货投资者适当性管理办法》

该办法由证监会制定，2022 年 8 月 12 日修正实施，共四十三条，旨在规

范证券期货投资者适当性管理，维护投资者合法权益。办法规定了投资者分类

和产品分级标准，将投资者分为普通投资者和专业投资者两类进行管理，对销

私募“一站通”/募集篇

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售的产品或者提供的服务划分风险等级，明确了投资者准入要求、风险警示、

经营机构的注意义务、禁止性行为、告知义务、委托销售、适当性义务、纠纷

解决以及行业协会的自律要求、法律责任等方面的具体安排，切实降低投资人

投资风险。

四、自律规则层面

一直以来，私募投资领域“自下而上”推动立法，相较于数量较少的法律

法规，行业内存在着大量由中基协制定的自律规则，即自愿选择适用的行业标

准。这些自律规则在私募行业的发展、运作过程中起着至关重要的作用，是推

动私募领域更高位阶立法的“试验田”，也是私募监管体系的重要组成部分。自

律规则分为办法、指引、公告、解答、材料清单五个部分。

（一）办法

《私募投资基金信息披露管理办法》侧重对信息披露义务人向投资人进行

信息披露作出规定；《私募投资基金募集行为管理办法》主要对募集过程中的

程序、禁止性行为、各主体义务、宣传推介、合格投资者等作出规定，对管理

人行为的约束较为细致；《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》旨在厘

清私募基金管理人和私募基金服务机构之间的法律关系，并对各类业务作出规

范化要求；《私募投资基金登记备案办法》旨在对私募基金登记备案、信息变

更等程序作出规定。

（二）指引

《私募基金管理人登记指引》（1-3 号）分别规定了私募基金管理人的基本

经营要求、私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人及其法定代表人、高

级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的相关要求；《私募投资基金备案

指引第 1 号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第 2 号——私募

股权、创业投资基金》规定了办理私募投资基金的基金备案、备案信息变更、

基金清算业务的具体要求；《私募投资基金管理人内部控制指引》规定了私募

基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与

第一章 私募基金法律法规体系介绍

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沟通及内部监督等方面的制度建设；《私募基金管理人登记法律意见书指引》

规定了申请机构向中基协申请私募基金管理人登记时，中国律师事务所出具的

《法律意见书》的具体要求，《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》

参照适用；《私募投资基金合同指引》（1-3 号）分别规定了契约型私募基金合

同内容与格式、公司章程必备条款、合伙协议必备条款的相关要求；《私募投

资基金信息披露内容与格式指引 1 号》规定了私募证券投资基金运作期间的信

息披露内容和格式要求；《私募投资基金信息披露内容与格式指引 2 号》规定

了相关机构向投资者披露私募股权（含创业）投资基金信息的内容和格式要求；

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定了投资者分类及基

金产品和服务风险等级划分制度，对投资者适当性制度作出了具体要求；《私

募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》详细规定了私募投资基金非上

市股权投资专业化估值的原则、方法；《私募投资基金命名指引》规定了契约

型、公司型、合伙型私募投资基金的命名事宜；《不动产私募投资基金试点备

案指引（试行）》明确了不动产私募投资基金的投资范围以及管理人参与此次

试点的要求，对符合试点要求的不动产私募投资基金适度放宽股债比限制，并

对不动产私募投资基金的风险防范做出了相关规定；《私募基金管理人失联处

理指引》对私募基金管理人失联的处理办法及失联管理人基本情况的报告信息

清单作出具体规定。

（三）公告

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》对取消私募基金

管理人登记证明、加强信息报送、提交法律意见书、私募基金管理人高管人员

基金从业资格等事宜作出了规定；《关于进一步加强私募基金行业自律管理的

决定》旨在维护投资者合法权益，建立异常经营机构快速处理机制，充分发挥

律师事务所的专业服务作用；《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通

知》规定了私募基金管理人异常经营情形的判断、整改方案、相关法律意见书

的出具等事项；《关于发布中国证券投资基金业协会自律检查规则的公告》对

中基协的自律检查工作做出具体要求。

私募“一站通”/募集篇

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（四）解答

中基协于 2023 年 12 月 19 日至 20 日发布了《私募基金登记备案问题解答标

准化口径》，针对登记备案问题进行解答，涉及管理人登记、基金备案、自律

管理、信息披露。2024 年 1 月，中基协发布了涉及从业资格要求、合格投资者

确认的问题解答。管理人可以通过中国证券投资基金业协会官网“查询服务——

常见业务问题查询——私募基金咨询自助查询系统”查找学习。《私募基金登记

备案相关问题解答》（1-15）是中基协针对私募基金登记备案中的常见问题以

问答形式予以解答，当前仅解答（六）、（八）、（九）、（十）、（十一）、

（十二）、（十五）依然具有法律效力。

（五）材料清单

《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》规定了申请私募基

金管理人登记的机构时应当提交的申请材料。《私募投资基金备案材料清单

（证券类）（2023 年修订）》《私募投资基金备案材料清单（非证券类）

（2023 年修订）》规定了管理人提请私募投资基金备案、重大变更及清算时提

交材料的具体要求。《私募投资基金变更管理人材料清单》规定已在协会备案

的私募基金，提请办理私募基金变更管理人业务时提交的材料及要求。

结语

伴随着私募领域法律体系的完善，对私募行业关键主体的监管制度趋于规

范化，基金管理人分类监管和产品分级监管要求也不断细化，严格执行合格投

资者底线，注重优化退出机制，建立健康透明的市场环境。私募行业法律法规

表明，国家鼓励私募资金灵活调配资源，对科技领域进行政策倾斜，释放“投

早投小投科技”的信号，增强投资者信心，促进实体经济发展。可以预见，未

来将出台更多的细化规定，监管要求趋于明确化、规范化，广大从业者要自觉

按照相关法规办事，抓住机遇，迎接挑战。

第二章 申请登记相关要求

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第二章 申请登记相关要求

唐纪远 朱瀚天

前言

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《私募

投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案

办法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》及《关于加强私募投资基金监管

的若干规定》，私募基金管理人应当在开展私募基金业务前依法向中国证券投资

基金业协会（以下简称“中基协”）办理登记手续，报送相关信息。

同时，为完善私募基金监管体系，持续推动私募基金行业健康发展，中基

协发布了《私募基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）

《私募基金管理人登记指引第 1－3 号》（以下简称“《登记指引 1 号》《登记指

引 2 号》《登记指引 3 号》”）《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人

登记若干事项的公告》《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“《材料

清单》”）等一系列自律规则，规范私募基金管理人登记业务。

2023 年 2 月 24 日，中基协发布《登记备案办法》及配套指引，并于 2023

年 5 月 1 日正式实施。新规实施后，截至 2023 年 8 月底，中基协新登记注册私

募基金管理人 48 家，其中，股权、创投类 30 家，证券类 17 家，其他类 1 家

（QDLP 试点机构）。而新规实施前，单月新增登记管理人基本在 50 家以上。

可以看出，新规背景下，中基协对私募基金管理人的登记呈愈发严格的态势。

因此，熟悉新规背景下私募基金管理人登记相关要求，把握中基协审核关注重

点问题是备战私募基金管理人登记申请的首要任务。

拟申请登记为私募基金管理人的申请机构（以下简称“申请机构”）应当诚

实守信，保证提交登记的信息及材料真实、准确、完整，不得有任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。为提升办理登记效能，申请机构应对照私募基金管

理人登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通

过资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS 系统”）审慎完整提交申请

私募“一站通”/募集篇

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材料。申请机构提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的，中基协将依法依

规按时按要求办理登记手续，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步

问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。

本章将从申请机构的基本设施和条件、高管人员以及其他从业人员、机构

名称及经营范围、出资人及实际控制人、关联方相关要求五大维度汇总私募基

金管理人登记申请最新规定及审核要点，助力各申请机构顺利完成私募基金管

理人登记。

一、基本设施和条件相关要求

（一）内部控制及管理制度基本要求

私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各

项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对

经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

私募基金管理人应当按照中国证监会和中基协相关要求，结合自身的具体情况，

建立健全内部控制（以下简称“内控”）机制，完善内部控制措施，强化内部控

制保障，持续开展内部控制评价和监督。私募基金管理人最高权力机构对建立

内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执

行承担责任。

就具体制度而言，根据《内部控制指引》《材料清单》《私募基金管理人登

记法律意见书指引》（以下简称“《法律意见书指引》”）及《登记指引 1 号》等

相关自律规则的规定，申请机构应当建立：

A.内部控制及合规管理制度：建立科学合理、运转有效的内部控制、风险

控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关

联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等

制度；

B.私募基金运作制度：包括私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、

保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度；

第二章 申请登记相关要求

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C.应急预案制度：建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响

正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。

其中《内部控制指引》对申请机构内控机制进行了更为详尽的指导，明确

内控总体目标，强调全面、制约、有效、独立、适时及成本效益六大原则，确

立内部控制应当围绕：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监

督五大方向展开。

申请机构应当通过建立上述内控具体制度，防范私募基金经营风险，确保

经营业务的稳健运行。同时应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相

关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终

止之日起不得少于 10 年。

（二）资本金要求

1. 实缴资金要求

申请机构应当确保有足够的资本金保证机构的有效运转，《登记备案办法》

规定了申请机构应当财务状况良好，实缴货币资本不低于 1000 万元人民币或者

等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，

从其规定。

2. 出资形式要求

根据《登记指引 1 号》，私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以

实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑

换的货币出资。

（三）办公场所要求

根据《登记指引 1 号》，申请机构应当具有独立、稳定的经营场所，不得使

用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、

实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理

登记之日起，剩余租赁期应当不少于 12 个月，但有合理理由的除外。

私募“一站通”/募集篇

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私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。根

据《材料清单》，注册地与经营地分离是指注册地与经营地不在中国证监会同一

派出机构辖区的。

（四）财务清晰要求

根据《登记指引 1 号》，申请机构应当财务清晰，具有良好的财务状况。私

募基金管理人申请登记时，不应存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能

清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。申请机构存在大额长期股权投资的，

应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运

作、分别核算。申请机构与关联方存在资金往来的，应当就是否存在不正当关

联交易进行说明。

申请机构在申请时应当提交财务状况的文件资料，包括经中国证监会备案

的会计师事务所出具的审计报告或经审计的财务报告（含资产负债表、利润表、

现金流量表等）。（成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告。

成立满一年的，应当提交审计报告）

（五）人员要求

根据《法律意见书指引》，私募基金管理人应按规定聘有开展私募基金管理

业务所需的从业人员。具体从业人员要求详见“二、高管人员及其他从业人员相

关要求”部分。

（六）外资性质特别要求

根据《登记备案办法》，在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计

不低于 25%的私募基金管理人，还应当持续符合下列要求：

A.私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；

B.境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，

且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其

他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

第二章 申请登记相关要求

13

C.私募证券基金管理人及其境外股东最近 3 年没有受到监管机构和司法机

关的重大处罚；

D.资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的

相关规定；

E.在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机

构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；

F.法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的其他要求。

有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前

款第 B 项、第 C 项的要求。

二、高管人员及其他从业人员相关要求

（一）高管及专职员工定义

1. 高级管理人员

根据《登记备案办法》，私募基金管理人的高级管理人员（以下简称“高管

人员”）是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他

人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员虽不使

用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员。

需要注意的是，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外

应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人

或其委派代表。

2. 专职员工

根据《登记指引 1 号》，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并

缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，

以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

私募“一站通”/募集篇

14

（二）人员组织架构及聘用要求

1. 组织架构要求

根据《登记备案办法》及《内部控制指引》的要求，申请机构专职员工不

少于 5 人，并且应当至少具有 2 名高管人员。

其次，申请机构应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。其高级管理

人员应当持续符合相关任职要求，原高级管理人员离职后，应当按照公司章程

规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在 6 个月内聘任

符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有

效运转。

最后，申请机构需注意在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定

代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理

的高级管理人员和合规风控负责人。

2. 人员聘用要求

根据《登记指引 3 号》申请机构聘用相关人员应当遵守下述规定：

A.聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级

管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当

符合中国证监会的相关规定；

B.聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员

的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查；

C.不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人

登记。

（三）机构人员基金从业资格要求

根据《基金法》及《登记备案办法》的规定，基金从业人员应当具备基金

从业资格。不符合中国证监会和中基协规定的基金从业资格、执业条件的不得

第二章 申请登记相关要求

15

担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派

代表。

（四）机构人员专业胜任能力要求及禁入规定

1. 专业胜任能力要求

《登记备案办法》和《登记指引 3 号》规定了对申请机构的法定代表人、

执行事务合伙人（委派代表）、经营管理主要责任人、合规风控负责人及负责投

资管理的高级管理人员的相关工作经验要求以及对负责投资管理的高级管理人

员的投资管理业绩要求。具体要求详见下表：

职务类型 任职要求

私募证券基金管理人法定代

表人、执行事务合伙人或其

委派代表、经营管理主要负

责人

应当具有 5 年以上证券、基金、期货投资管理

等相关工作经验。

私募股权基金管理人法定代

表人、执行事务合伙人或其

委派代表、经营管理主要负

责人

应当具有 5 年以上股权投资管理或者相关产业

管理等工作经验。

私募证券基金管理人负责投

资管理的高级管理人员

1.应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理

等相关工作经验；

2.应当具有符合要求的投资管理业绩：最近 10

年内连续 2 年以上的投资业绩，单只产品或者

单个账户的管理规模不低于 2000 万元人民币。

多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责

管理的产品规模，无法提供相关材料的，按平

均规模计算。

私募股权基金管理人负责投

资管理的高级管理人员

1.应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业

管理等工作经验。

2.应当具有符合要求的投资管理业绩：最近 10

年内至少 2 起主导投资于未上市企业股权的项

目经验，投资金额合计不低于 3000 万元人民

币，且至少应有 1 起项目通过首次公开发行股

票并上市、股权并购或者股权转让等方式退

出，或者其他符合要求的投资管理业绩。

私募基金管理人合规风控负

责人

应当具有 3 年以上投资相关的法律、会计、审

计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风

控、监管和自律管理等相关工作经验。

私募“一站通”/募集篇

16

注：A．《登记指引 3 号》第四条至第六条对“相关工作经验”进行了详细的

列举解释，具体可参考该规定内容；B．高级管理人员 24 个月内在 3 家以上非

关联单位任职的，或者 24 个月内为 2 家以上已登记私募基金管理人提供相同业

绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

2. 禁入规定

《登记备案办法》及《登记指引 3 号》以负面清单的形式规定了相关人员

禁入情形以及触发中基协严格审查规定的情形，具体如下：

适用对

象

监管

措施 适用情形

私募基

金管理

人的法

定代表

人、高

级管理

人员、

执行事

务合伙

人或其

委派代

表

加强

核查

最近 3 年有下列情形之一的，中基协加强核查，并可以视情

况征询相关部门意见：

1.被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、责令处分有关

人员等行政监管措施；

2.被中基协采取公开谴责、不得从事相关业务等纪律处分措

施；

3.在因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项

所列情形被终止登记的私募基金管理人担任主要出资人、未

明确负有责任的高级管理人员；

4.在因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的

私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管

理人员；

5.在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被中基协注销

登记的机构任职；

6.需要加强核查的其他情形。

私募基

金管理

人的法

定代表

人、高

级管理

人员、

执行事

务合伙

人或其

委派代

表

禁止

任职

1.最近 5 年从事过冲突业务；

2.不符合中国证监会和中基协规定的基金从业资格、执业条

件；

3.没有与拟任职务相适应的经营管理能力，或者没有符合要

求的相关工作经验；

4.法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的其他情形。

私募基

金管理

禁止

任职

1.因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市

场经济秩序罪，被判处刑罚；

第二章 申请登记相关要求

17

人的董

事、监

事、高

级管理

人员、

执行事

务合伙

人或其

委派代

表

2.最近 3 年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处

罚；

3.被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

4.最近 3 年被中国证监会采取行政监管措施或者被中基协采

取纪律处分措施，情节严重；

5.对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被

吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、

执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终

结或者被吊销营业执照之日起未逾 5 年；

6.因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管

人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期

货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之

日起未逾 5 年；

7.因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册

会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，

自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；

8.因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法

违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且

尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有

主要责任未逾 3 年；

9.因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所

列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际

控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委

派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机

构被终止私募基金管理人登记之日起未逾 3 年；

10.因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法

定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级

管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记

之日起未逾 3 年；

11.所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信

人或者被纳入失信被执行人名单；

12.法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的其他情

形。

注：《登记指引 3 号》对加粗字体部分情形作出了具体解释：A．被中国证

监会及其派出机构认定为不适当人选或者被中基协采取加入黑名单的纪律处分

措施，期限尚未届满；B．被中国证监会撤销基金从业资格或者被中基协取消

基金从业资格；C．其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的情形。

私募“一站通”/募集篇

18

（五）人员兼职限制

1. 一般员工兼职要求

根据《登记备案办法》的要求，申请机构的法定代表人、高级管理人员、

执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事

私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职。

2. 高管人员、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）兼职要求

为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送

及道德风险，申请机构的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委

派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性，

并遵守以下要求：

A.不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲

突的机构兼职；

B.不得成为上述机构控股股东、实际控制人、普通合伙人；

C,在关联机构兼职的应当合理分配工作精力，中基协重点关注在多家关联

机构兼职的高管人员履职情况，并可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、

胜任能力、如何公平对待服务对象等；

D,合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲

突的职务，不得在其他营利性机构兼职。

3. 兼职豁免的情形

在对相关人员兼职限制的前提下，《登记指引 3 号》对认定兼职的范围进行

了一定的限缩，规定下列情形不属于《登记备案办法》所指兼职的范围：

A.在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

B.在其他企业担任董事、监事；

第二章 申请登记相关要求

19

C,在所管理的私募基金任职；

D.中基协认定的其他情形。

（六）诚信合规要求

申请机构的高管人员应当诚实守信，恪尽职守，勤勉尽责。最近 3 年内不

存在因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚、被中国证监会采取行

政监管措施或者被中基协采取纪律处分措施，情节严重。不存在因违反诚实信

用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者

产生严重社会负面影响且尚未消除等情形。

三、名称及经营相关要求

（一）名称规范要求

根据《登记备案办法》及《登记指引 1 号》，申请机构未经登记，不得使用

“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法

规另有规定的除外。

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字

样。不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另

有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字

样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人

相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者

造成不良社会影响的字样。

（二）经营基本要求

1. 专业化经营原则

私募基金管理人应当遵循专业化运营的原则，不得兼营与私募基金管理无

关或存在利益冲突的业务，其经营范围应当与管理业务类型一致。

私募基金管理人应当做到主营业务清晰，基金投资活动与私募基金管理人

私募“一站通”/募集篇

20

登记类型相一致，除另有规定外不得兼营或者变相兼营多种类型的私募基金管

理业务。私募基金管理人开展投资顾问业务，应当符合中国证监会和中基协的

要求。

2. 经营范围规范

根据《登记指引 1 号》私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基

金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等

体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者

无关的业务。

提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨

询类字样。

3. 禁止兼营冲突业务

申请机构不得直接或间接从事民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、

担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产

开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务（以《登记备案规定》第八十

条为准）。不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展

冲突业务。

此外，根据《材料清单》私募证券投资基金管理人主要投资方向为债券投

资，或出资人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、高级管理人员曾

从事债券投资或提交债券投资业绩的，应当提交未来展业不违规从事结构化发

债的承诺函。

四、出资人、实际控制人及出资相关要求

（一）主要出资人、实际控制人定义及认定人、实际控制人定义及认

根据《登记备案办法》，主要出资人的判断标准较为直接清晰，是指持有私

募基金管理人 25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。

第二章 申请登记相关要求

21

相对而言，实际控制人的认定则更加复杂，实际控制人是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其

他组织。实际控制人的具体认定路径由《登记指引 2 号》做出详细规定，具体

可参考下表：

申请机构基

本情况 认定路径

公司性质的

1.持股 50%以上的；

2.通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；

3.通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能

够决定执行董事当选的。

实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管

理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社

会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。

通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限

安排。不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要

求。

不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人

认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。

合伙企业性

质的

认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单位或者自

然人为实际控制人；

执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约

定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私

募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。

政府及其授

权机构控制

的

实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追

溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政

府、各地国资委等直接控股企业主体。

因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控

制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际

有效履行实际控制人责任的主体。因行政管理需要导致实际控

制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关

说明。

私募证券基

金管理人的

实际控制人

为境外机构

的

追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管

的机构。

私募股权基

金管理人的

实际控制人

为境外机构

或者自然人

应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门

监管的机构、境外上市公司或者自然人。

私募“一站通”/募集篇

22

的

通过公司章

程或者合伙

协议、一致

行动协议以

及其他协议

或者安排共

同控制的

共同控制人签署方应当按照《登记指引 2 号》第十一条和第十

二条的规定，同时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制

人。

无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际

控制人的相关要求。

出资分散无

法认定实际

控制人的

应当由占出资比例最大的出资人穿透认定并承担实际控制人责

任，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，穿透认

定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。

需注意的是，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人不得通过股权

或者出资份额质押、委托第三方行使表决权等方式变相转移对私募基金管理人

的实际控制权。

（二）出资人和实际控制人的相关规定

1. 出资资格要求

《登记备案办法》及《登记指引 2 号》对私募基金管理人的出资资格作出

了规定，以负面清单的形式列出了禁止情形以提高私募基金行业的准入门槛，

具体要求详见下表：

适用对象 监管

措施 适用情形

私募基金管

理人及其控

股股东、实

际控制人、

普通合伙

人、主要出

资人

加强

核查

最近 3 年有下列情形之一的，协会中基协加强核查，并

可以视情况征询相关部门意见：

1.被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务

活动、责令处分有关人员等行政监管措施；

2.被协会中基协采取公开谴责、限制相关业务活动、不

得从事相关业务等纪律处分措施；

3.在因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第

八项所列情形被终止登记的私募基金管理人担任主要出

资人、未明确负有责任的高级管理人员；

4.在因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登

记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任

的高级管理人员；

5.在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会中

基协注销登记的机构任职；

6.需要加强核查的其他情形。

私募基金管 禁止 1.有《登记备案办法》第十六条规定情形；

第二章 申请登记相关要求

23

理人或私募

基金管理人

的控股股

东、实际控

制人、普通

合伙人、主

要出资人

任职 2.被协会中基协采取撤销私募基金管理人登记的纪律处

分措施，自被撤销之日起未逾 3 年；

3.因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八

项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其

控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之

日起未逾 3 年；

4.因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记

的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合

伙人，自被注销登记之日起未逾 3 年；

5.存在重大经营风险或者出现重大风险事件；

6.从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；

7.有重大不良信用记录尚未修复；

8.法律、行政法规、中国证监会和协会中基协规定的其

他情形。

私募基金管

理人的股

东、合伙

人、实际控

制人

禁止

任职

1.未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非

自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方

式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结

构复杂等情形，隐瞒关联关系；

2.治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好

的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私

募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；

3.控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理

或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者

相关经验不足 5 年；

4.控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在

非关联私募基金管理人任职，或者最近 5 年从事过冲突

业务；

5.法律、行政法规、中国证监会和协会中基协规定的其

他情形。

2. 出资能力证明

根据《材料清单》，鉴于相关规定对私募基金资本金的要求，申请机构在申

请登记时，出资人需要提交相关材料说明出资人对申请机构已实缴资金的合法

来源并具备相应的出资能力，出资能力材料应当能够覆盖其全部认缴出资。其

中：

A.出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至最终履行相应出

资义务的主体，并按上述要求提交材料；

B.自然人出资人的出资能力材料包括：银行账户存款或理财产品（应当提

私募“一站通”/募集篇

24

交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权

文件或其他固定资产价值评估材料）等材料；

C.非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际

业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。

3. 出资合法性要求

出资人应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财

产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

出资人应当以合法的自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有

资金出资，保证资金来源真实合法，严禁股权代持。不得存在循环出资、交叉

持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系。

4. 出资及股权转让相关要求

（1）出资架构要求

根据《登记指引 2 号》的要求，私募基金管理人的出资架构应当简明、清

晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的

载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、

合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

此外，《材料清单》对于出资架构提出了更为明确的要求，规定申请机构，

不得为规避监管要求而进行特殊出资架构设计。无合理理由不得通过 SPV 设立

两层及以上嵌套架构，特殊情况下通过 SPV 设立两层及以上嵌套架构的，应当

提交合理性、必要性说明材料。通过 SPV 间接持有申请机构股权或财产份额的，

中基协按照股东、合伙人相关要求对其进行穿透核查，上述间接出资人应当提

交其工作经验、诚信情况、经营情况、财务状况、是否从事冲突业务等相关材

料。

需要注意的是，根据《登记指引 2 号》，若私募基金管理人的出资人从事冲

突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不

第二章 申请登记相关要求

25

得高于 25%。

（2）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级

管理人员持股要求

根据《登记备案办法》及《登记指引 1 号》，法定代表人、执行事务合伙人

或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均需直接或者间接持有私募基金

管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人

实缴资本的 20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私

募基金管理人最低实缴资本的 20%。（金融机构控制、政府及其授权机构、受

境外金融监管部门监管的机构控制的及其他符合规定的私募基金管理人不适用

此规定）

（3）资管产品出资限制

为避免资产管理产品引发的股权架构不稳定的问题，《登记指引 2 号》规定

了私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。主要出资人原则上不得

为资产管理产品，但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除

外。

（4）股权转让限制

根据《登记备案办法》，私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、

业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者

抽逃出资。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股

权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起 3 年内不得转让，

但有下列情形之一的除外：

A.股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；

B.股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；

C.私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；

私募“一站通”/募集篇

26

D.因继承等法定原因取得股权或者财产份额；

E.法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的其他情形。

5. 不得从事冲突类业务要求及竞业禁止、敏感行业要求

A.申请机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得在非

关联私募基金管理人任职；

B.申请机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近 5 年

内不得从事过民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、

融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与

私募基金管理相冲突的业务（以《登记备案规定》第八十条为准）；

C.私募基金管理人的控股股东、实际控制人担任上市公司高级管理人员的，

应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料；

D.私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他

主管部门职责的，应当符合相关部门的规定；

E.私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当

出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。

6. 集团化运作要求

根据《登记备案办法》，同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金

管理人的，应当：

A.符合中国证监会和中基协的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制

的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业；

B.合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业

化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排；

C.建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合

规和风险管理体系，在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私募基

第二章 申请登记相关要求

27

金管理人的合规监督、检查。

五、关联方相关要求

（一）关联方的定义

根据《登记指引 2 号》的规定，私募基金管理人的关联方包括：

A.私募基金管理人的分支机构；

B.私募基金管理人持股 5%以上的金融机构、上市公司及持股 30%以上或

者担任普通合伙人的其他企业，已在中基协备案的私募基金除外；

C.受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募

基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、

冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；

D.其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法

人或者其他组织。

（二）对关联方的规范要求

1. 避免同业化竞争要求

在同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的情形下，很

有可能在集团内引发同业化竞争、关联交易等情形，因此《登记备案办法》要

求上述控股股东、实际控制人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并

就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度

作出合理有效安排。

2. 信息披露要求

申请机构在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前应当如实向中

基协披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息。因人员、股权、协

议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式

原则进行披露。

私募“一站通”/募集篇

28

申请机构的关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联

网金融、典当等冲突业务的，应当向中基协披露相关主管部门批复文件。

申请机构与关联方存在资金往来的，应当就是否存在不正当关联交易进行

说明。

3. 隔离机制要求

申请机构应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金

业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔

离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

六、结语

在私募基金合规管理的时代背景下，私募基金管理人登记要求也日趋严格，

登记门槛不断提高，这体现了监管机构“从严规范”的治理决心以及“扶优限劣”的

监管原则。对于申请机构而言，加强审核虽然会使得申请登记难度提升，但长

远来看，规范治理下焕发新活力的基金市场也将为基金从业者带来更良好的市

场环境以及更多的市场机遇。申请机构应当严循新规，调整姿态，顺势而上，

成为私募新时代中的“弄潮儿”。

第三章 私募基金备案相关规定

29

第三章 私募基金备案相关规定

周鹏 唐纪远 朱瀚天

前言

根据《私募投资基金监督管理条例》（以下称“《监管条例》”）第二条的规

定，私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资

基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人

（以下称“管理人”）或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动。管

理人应当自私募基金募集完毕之日起 20 个工作日内，向中国证券投资基金业协

会（以下称“中基协”）报送材料，办理备案手续。

在私募合规新时代的背景下，监管机构强调分类管理、扶优限劣的监管原

则，对私募基金实施差异化自律管理和行业服务。中基协支持治理结构健全、

运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的管理人规范发展，对其办理登

记备案业务提供便利。

根据中基协发布的《私募基金登记备案月报》，2023 年 2 月、3 月、4 月新

备案私募基金数量分别为 2,341 只、3,534 只、3,705 只，而在 2023 年 5 月即

《监管条例》施行当月，中基协并未公布新备案基金数量，随后的 6月、7月、

8 月新备案私募基金数量分别为 1,580 只、1,390 只、1,738 只。从数据可以看

出，野蛮生长、以量取胜的私募时代已经成为过去式，各管理人亟须转变运营

思路，关注备案要点，以更精细、优质的基金产品投入全新的市场环境中。

本章参考《监管条例》《私募基金登记备案办法》（以下称“《登记备案办

法》”）、《私募投资基金备案指引第 1 号——私募证券投资基金》（以下称“《备

案指引 1 号》”）、《私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资基金》

（以下称“《备案指引 2 号》”）、《私募投资基金备案材料清单（非证券类）》

（以下称“《非证券类材料清单》”）、《私募投资基金备案材料清单（证券类）》

（以下称“《证券类材料清单》”）、《私募投资基金命名指引》（以下称“《命名

指引》”）、等法规及自律规则，基于私募基金备案过程中的常见问题，整理了

私募“一站通”/募集篇

30

私募基金备案中需要注意的合规要点和重要事项，以供读者参考。

一、私募基金备案流程简介

私募基金备案程序分为一般程序以及“分道制＋抽查制”程序，“分道制＋抽

查制”程序是指针对持续合规运行、信用状况良好的管理人所报备的私募基金采

取“申请后公示备案，备案后抽查合规”的形式简化审核流程，目前该程序适用

条件、标准较为严格，适用范围亦较为局限，故本文仅就更具普适性的一般程

序先行介绍。

私募基金备案一般程序主要包括：申请、核查、退回补正、办结、结果公

示等阶段。具体如下：

A.申请：指管理人通过资产管理业务综合报送平台(https://ambers.amac.or

g.cn)填报私募基金相关信息、上传备案材料并提交；

B.核查：指备案材料齐备性核查和形式合规性核查。其中，备案材料齐备

性核查，指中基协按照《非证券类材料清单》/《证券类材料清单》对私募基金

备案材料的齐备性进行反馈；形式合规性核查，是指在备案材料齐备的基础上

核查私募基金是否符合备案相关要求；

C.退回补正：指经核查后，中基协就相关问题反馈补正意见，并将申请退

回给管理人。管理人应按照补正意见修正相关信息、补充相关材料并再次提交；

D.办结：指中基协对申请备案的私募基金作出备案通过、不予备案的办理

意见；

E.结果公示：指在中基协官网信息公示界面(https://gs.amac.org.cn)公示备

案通过的私募基金相关信息。

简要流程图如下所示：

第三章 私募基金备案相关规定

31

此外，为鼓励创业投资基金发展，《备案指引 2 号》第三十二条规定中基协

在基金备案、事项变更等方面对创业投资基金提供区别于私募股权基金的差异

化自律管理服务，包括专人专岗办理、适当简化办理手续等。

原则上来讲，私募基金应当在备案完成后开展投资活动，但根据《登记备

案办法》第四十条的规定，私募基金在中基协完成备案之前，可以以现金管理

为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证

监会认可的现金管理工具。

二、私募基金备案核心条件

（一）分类备案要求

1. 组织形式

根据组织形式的不同，私募基金分为公司型、合伙型和契约型，其中合伙

型私募基金是目前私募基金的主要组织形式。

需要注意的是，公司型或合伙型私募基金设立或发生登记事项变更的，应

当按照《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》规定的程

序和期限要求，向工商登记机关申请办理登记或变更登记。

2. 产品及备案类型

以业务类型、投资方向为分类依据，私募基金可分为四大类：私募证券投

私募“一站通”/募集篇

32

资基金（以下称“私募证券基金”）、私募股权投资基金、创业投资基金（以下合

称“私募股权基金”）和其他私募基金：

A.私募证券投资基金：指以非公开方式募集设立并以证券投资为其主营业

务的私募基金；

B.私募股权投资基金：即“Private Equity Fund”，俗称“PE”，是指投资未上

市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（包含上市公司定向增发、大宗

交易、协议转让等），以及可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金；

C.创业投资基金：即“Venture Capital Fund”，俗称“VC”，是指主要投资于

未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益

的股权投资基金，也就是向处于创业各阶段的未上市成长型企业进行股权投资

的基金；

D.其他私募基金：指投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。

中基协在资产管理业务综合报送平台系统中发布的《有关私募投资基金“基

金类型”和“产品类型”的说明》在上述分类的前提下对私募基金进行了更详细的

划分，具体如下表：

私募基金类型

私募证券投资

基金

股票类基金 投资于股票或股票型基金的资产比例高于

80％（含）。

固定收益类基金

投资于银行存款、标准化债券、债券型基

金、股票质押式回购以及有预期收益率的

银行理财产品、信托计划等金融产品的资

产比例高于 80％（含）。

混合类基金 投资范围包括股票、债券、货币市场工具

但无明确的主要投资方向。

期货及其他衍生

品类基金

主要投资于期货、期权及其他金融衍生产

品、现金。

其他类基金 上述四类产品以外的其他类私募证券投资

基金。

私募股权投资

基金

并购基金 主要对处于重建期企业的存量股权展开收

购。

房地产基金 从事一级房地产项目开发的私募基金，包

括采用夹层方式进行投资。

第三章 私募基金备案相关规定

33

私募基金类型

基础设施基金 投资于基础设施项目的私募基金，包括采

用夹层方式进行投资。

上市公司定增基

金

主要投资于上市公司定向增发。

其他类基金 除上述四类产品之外的私募股权投资基

金。

创业投资基金 主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股

的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。

其他私募基金

红酒艺术品等商

品基金 以艺术品、红酒等商品为投资对象。

其他类基金 除上述红酒艺术品等商品基金之外的其他

类私募基金。

FOF 基金

私募证券类 FOF 主要投向证券类私募基金、信托计划、券

商资管、基金专户等资产管理计划。

私募股权类 FOF 主要投向股权类私募基金、信托计划、券

商资管、基金专户等资产管理计划。

创投类 FOF 主要投向创投类私募基金、信托计划、券

商资管、基金专户等资产管理计划。

其他私募 FOF 主要投向其他类私募基金、信托计划、券

商资管、基金专户等资产管理计划。

（二）基金运作及存续期要求

1. 基金运作方式及信息披露、风险揭示

（1）运作方式

根据《基金法》第四十五条的规定，基金合同应当约定基金的运作方式。

基金的运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。

采用封闭式运作方式的基金（以下简称“封闭式基金”），是指基金份额总

额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金；采用开

放式运作方式的基金（以下简称“开放式基金”），是指基金份额总额不固定，

基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。采用其他运

作方式的基金的基金份额发售、交易、申购、赎回的办法，由国务院证券监督

管理机构另行规定。

私募“一站通”/募集篇

34

（2）基金基本信息披露要求

根据《登记备案办法》第二十八条的规定，管理人、基金销售机构向投资

者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理

人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相

关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流

动性风险等风险情况向投资者披露。

同时，《备案指引 1 号》第三条、《备案指引 2 号》第三条对于上述“重要信

息”的内涵做了进一步阐释，具体如下：

私募证券基金募集推介材料中的

“重要信息”

私募股权基金募集推介材料中的

“重要信息”

①私募证券基金有多名投资经理的，

应当披露设置多名投资经理的合理

性、管理方式、分工安排、调整机制

等内容；

②委托基金投资顾问机构提供证券投

资建议服务的，应当披露基金投资顾

问机构名称、投资顾问服务范围、投

资顾问费用，以及更换、解聘投资顾

问的条件和程序等内容；

③私募证券基金进行份额分级的，应

当披露分级设计及相应风险、收益分

配、风险控制等内容；

④中国证监会、中基协规定的其他内

容。

①关键人士（如有）或者投资决策委

员会成员（如有）；

②单一拟投项目或者首个拟投项目组

合（如有）的主营业务、交易对手方

（如有）、基金投资款用途、退出方

式等；

③中国证监会、中基协规定的其他内

容。

注：关键人士是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退

出等重要环节发挥关键性作用的基金管理团队核心成员。

此外，《备案指引 2 号》第十六条对于私募股权基金需披露的投资架构进一

步进行了说明，规定管理人应当向投资者披露投资架构，包含特殊目的载体

（如有）、底层投资标的、基金交易对手方（如有），以及基金与特殊目的载体

（如有）、特殊目的载体（如有）与交易对手方（如有）之间的划款路径等事项。

第三章 私募基金备案相关规定

35

（3）风险揭示要求

根据《登记备案办法》第二十八条的规定，有下列情形之一的，管理人应

当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：

A.基金财产不进行托管；

B.管理人与基金销售机构存在关联关系；

C.私募基金投资涉及关联交易；

D.私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；

E.基金财产在境外进行投资；

F.私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；

G.私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流

动性较低的标的；

H.管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在中基协

完成变更手续；

I.其他重大投资风险或者利益冲突风险。

此外，根据《备案指引 1 号》第六条、《备案指引 2 号》第六条的规定，国

务院金融监督管理机构监管的机构、国务院金融监督管理机构监管的机构依法

发行的资产管理产品、私募基金可以豁免签署风险揭示书和风险调查问卷等材

料。

2. 私募股权投资基金运作方式特别规定

（1）封闭式运作原则

根据《登记备案办法》第三十五条的规定，私募股权基金应当封闭运作，

备案完成后投资者不得赎回或者退出。基金封闭运作期间的分红、进行基金份

额转让、投资者减少尚未实缴的认缴出资、对有违约或者法定情形的投资者除

私募“一站通”/募集篇

36

名、替换或者退出、退出投资项目减资以及中国证监会、中基协规定的其他情

形不在此列。私募股权基金开放认购、申购或者认缴，应当符合中国证监会和

中基协的相关要求。

（2）基金扩募相关要求

根据《备案指引 2 号》第二十二条的规定，私募股权基金开放申购或者认

缴的，应当符合下列条件：

私募股权基金扩募要求

扩募条件

①由私募基金托管人进行托管；

②在基金合同约定的投资期内；

③开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意

或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；

④中国证监会、中基协规定的其他条件。

扩募规模限

制及除外情

形

规模限制：私募股权基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴

总规模不得超过备案时基金认缴总规模的 3 倍。

除外情形：

①既存投资者或者新增投资者中存在社会保障基金、企业年金

等养老基金；

②既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基

金、保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金，并且前

述投资者之一的实缴出资不低于 1000 万元；

③既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不低于 1000 万

元的投资者，管理人、管理人员工直接或者间接通过合伙企业

等非法人形式间接投资于本公司管理的私募股权基金，且实缴

出资不低于 100 万的除外；

④在中基协备案为创业投资基金，且开放申购或者认缴时，基

金已完成不少于 2 个对早期企业、中小企业或者高新技术企业

的投资；

⑤中国证监会、中基协规定的其他情形。

适用上述第③项要求的投资者为在中基协备案的私募基金以及

合伙企业等非法人形式的，管理人应当穿透认定投资者是否符

合上述第③项要求。

信息披露义

务

增加基金认缴规模的，管理人应当依法履行信息披露义务，向

投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。

注：A.管理人员工是指与管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签

订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，国家机关、事业单位、

政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员，以及中国证监会和中基协

第三章 私募基金备案相关规定

37

规定的其他从业人员；B.早期企业：是指接受私募股权基金投资时，成立时间

不满 60 个月的未上市企业；C.中小企业：是指接受私募股权基金投资时，职工

人数不超过 500 人，同时根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额

不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元的未上市企业。D.高新技术企业：是指

接受私募股权基金投资时，依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火

〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书的未上市企业。（下文如有相关表述，

参考此处释义）

3. 维持运作机制

根据《登记备案办法》第二十九条第的规定，基金合同应当明确约定，管

理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管

理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表

决方式、表决程序、表决比例等相关事项。《私募基金登记备案动态第一期》为

私募基金维持运作机制的建立提供了更为详细的指导，具体如下：

维持运作机制相关条款核心要素及参考范例

条款类型 核心要素 参考范例

客观上丧

失继续管

理基金能

力的情形

界定

应在基金合同中载明

管理人无法履行或者

怠于履行管理人职责

的具体情形，如管理

人失联，主动申请注

销登记或者被注销、

撤销登记，被依法宣

告破产等。

基金管理人无法履行或者怠于履行管理

职责的情形包括：（1）基金管理人失联

的；（2）被注销、撤销登记的；（3）依

法解散、注销，依法被撤销、吊销营业

执照、责令关闭或者被依法宣告破产

的；（4）出现重大风险的；......

变更管理

人、清算

等决策机

制

应在基金合同中载明

变更管理人、清算事

项的召集主体（如一

定比例的基金份额持

有人、管理人、托管

人）、表决方式（如

投票表决、书面表决

等方式）、表决程序

（如履行基金份额持

有人大会表决程序、

合伙人会议表决程

序、股东会决议程序

①当管理人因失联，主动申请注销登记

或者被注销、撤销登记，被依法宣告破

产等情形客观上丧失继续管理基金能力

时，基金委托人可以按照本合同的约定

召开基金份额持有人大会，将基金清算

等处置方案作为审议事项进行表决。基

金清算无法进行的，基金份额持有人大

会就更换基金管理人事项进行表决。更

换基金管理人基金份额持有人大会的召

集程序、召开方式、表决方式及表决比

例等相关事项参照本合同第【】章关于

基金份额持有人大会及日常机构的相关

私募“一站通”/募集篇

38

维持运作机制相关条款核心要素及参考范例

条款类型 核心要素 参考范例

等）、表决比例（如

基金份额持有人比

例、有限合伙权益比

例等）。

约定执行；

②当管理人因失联，主动申请注销登记

或者被注销、撤销登记，被依法宣告破

产等情形无法履行或者怠于履行管理人

职责时，则经【持有有限合伙权益之全

部或2/3及以上或其他比例】的有限合伙

人同意，应解除与该管理人之间的委托

管理协议，终止该管理人的权利，经

【持有有限合伙权益之全部或2/3及以上

或其他比例】的投资者同意，可更换替

任管理人。【】个月内没有新基金管理人

承接基金管理职责的，则应根据本合同

第【】章的约定终止并进入清算。

少数投资

者权益保

障机制

应在基金合同中建立

当私募基金按照基金

合同约定已履行完变

更管理人程序，但少

数投资者仍不同意变

更时的权益保障机

制。

若本基金按照基金合同约定的程序，已

经【持有有限合伙权益之全部或2/3及以

上或其他比例】的有限合伙人同意履行

完变更管理人程序，但未获少数投资者

同意变更的，本基金应当制定少数投资

者权益保障机制，保证公平对待所有投

资者，确保基金份额权益不因管理人变

更受到影响。

无法正常

退出的机

制安排

应在基金合同中载明

管理人因失联、注销

管理人登记或者出现

重大风险等情形无法

履行或者怠于履行职

责导致私募基金无法

正常退出时，为妥善

处置基金财产、保护

投资者合法权益建立

的退出机制。如管理

人、托管人、基金份

额持有人大会或者持

有一定份额比例以上

的投资者成立专项机

构或者委托会计师事

务所、律师事务所等

中介服务机构行使相

关职权。

管理人因失联，主动申请注销登记或者

被注销、撤销登记，被依法宣告破产或

者出现重大风险等情形无法履行或者怠

于履行职责导致私募基金无法正常退出

的，经【全部或2/3及以上或其他比例】

的投资者表决，成立专项机构，行使清

理核查私募基金资产情况，制定、执行

清算退出方案，管理、处置、分配基金

财产，依法履行解散、清算、破产等法

定程序，代表私募基金进行纠纷解决等

职权。

第三章 私募基金备案相关规定

39

4. 存续期

根据《登记备案办法》第三十六条、《备案指引 1 号》第十条的规定，私募

基金应当约定明确的存续期（投资期＋退出期，不包括延长期），鼓励管理人设

立存续期不少于 7 年的私募股权基金，其中：

私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于 5 年。

私募证券基金的存续期不得约定为无固定期限。

（三）管理人相关制度规范

1. 单管理人制

根据《登记备案办法》第三十条的规定，管理人应当按照诚实信用、勤勉

尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。管理

人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

私募基金的管理人不得超过一家。

2. 管理人与 GP 的强关联关系要求

根据《登记备案办法》第三十四条的规定，管理人设立合伙型基金，应当

担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股

东、实际控制人控制，不得通过委托其他管理人等方式规避监管规则关于管理

人的相关规定。

需注意的是《备案指引 2 号》第十二条对上述强关联关系要求进行了一定

的放松，允许合伙型私募股权基金在双 GP\\多 GP 情形下，管理人不担任合伙

人的，与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控

制人控制即可。

3. 禁止转委托及专业化运营要求

根据《登记备案办法》第三十四条的规定，管理人不得违规委托他人行使

职责。《备案指引 2 号》第十一条重申了上述规定，强调管理人不得将资金募集、

私募“一站通”/募集篇

40

投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。

此外，《备案指引 2 号》第十一条规定私募证券基金管理人或者其他类管理

人不得通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人等方式，变相突破专业化运

营要求。

（四）名称合规要求

根据《登记备案办法》第四十五条及《命名指引》的要求，契约型、合伙

型、公司型等各类组织形式募集设立的私募基金均应有符合规定要求的名称。

其中《命名指引》详细地从风险收益特征相匹配、业绩客观性、合法授权、与

资管产品可区分性等方面对基金名称所含字样进行限制，同时强调名称必须简

洁明了、足以体现基金业务类别。同时，上述规则对于契约型基金、创业投资

基金的名称进行了特别强调：

A.契约型基金名称中应当包含“私募”及“基金”字样，有分级安排的应当含有

“分级”或“结构化”字样。同一管理人管理相同策略的系列契约型私募基金，在系

列私募基金名称中原则上应当使用连续的中文大小写数字、阿拉伯数字或字母

进行区分；

B.创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经

营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

此外，私募基金名称应当同时符合各类型组织命名的一般性规则，如公司

型基金应当符合工商行政登记相关规定的要求。

需要注意的是，备案新规《备案指引 1 号》在第十四条中规定，封闭式分

级私募证券基金的名称应当包含“分级”或者“结构化”字样。而此前《命名指引》

第十条中仅对契约型分级私募基金有此要求。

（五）募集行为规范要求

资金募集行为即管理人自行或委托具有基金销售业务资格的机构以非公开

方式向合格投资者募集资金的行为。私募基金的资金募集应当严格依照相关法

第三章 私募基金备案相关规定

41

律法规、自律规则的规定进行，其中“合格投资者”及“适当性管理”为上述规则体

系中较为核心的问题。由于募集行为所涉规定较为繁多，本章暂不介绍，将在

后文中专章进行梳理。

（六）资金管理相关要求

1. 初始实缴募集资金规模

根据《登记备案办法》第三十三条的规定，私募基金应当具有保障基本投

资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除

另有规定外应当符合下列要求：

私募基金初始实缴募集资金规模要求

私募证券

基金 不低于 1000 万元人民币。

私募股权

投资基金 不低于 1000 万元人民币。

创业投资

基金

备案时首期实缴资金不低于 500 万元人民币，但应当在基金合同

中约定备案后 6 个月内完成符合不低于 1000 万元人民币初始募

集规模的实缴出资。

投向单一

标的的私

募基金

不低于 2000 万元人民币。

注：契约型私募基金份额的初始募集面值应当为 1 元人民币，在基金成立

后至到期日前不得擅自改变。

需注意的是，根据《备案指引 1 号》第七条、《备案指引 2 号》第七条，单

个投资者对私募基金的首次出资金额不得低于合格投资者最低出资要求（100

万元），但下列投资者除外：

单个投资者首次出资最低限额要求例外情形

私募证券基金 私募股权基金

①社会保障基金、企业年金等养老基

金，慈善基金等社会公益基金；

②投资于所管理私募证券基金的管理

人及其员工；

③中国证监会、中基协规定的其他投

资者。

①社会保障基金、企业年金等养老基

金，慈善基金等社会公益基金；

②保险资金；

③地市级以上政府出资产业投资基

金；（四）投资于所管理私募股权基

金的管理人及其员工；

④中国证监会、中基协规定的其他投

私募“一站通”/募集篇

42

单个投资者首次出资最低限额要求例外情形

私募证券基金 私募股权基金

资者。

《备案指引 2 号》第七条特别强调，私募股权基金备案后，管理人不得允

许投资者以抽逃出资或者虚假出资为目的，通过向私募股权基金借款等方式规

避最低出资要求。

2. 资金托管要求

（1）鼓励托管原则

根据《监管条例》第十五条及《登记备案办法》第三十二条的规定，除基

金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管，并且私募基金

的托管人不得超过一家。私募基金财产不进行托管的，应当明确保障私募基金

财产安全的制度措施和纠纷解决机制。私募基金进行托管的，基金托管人应当

为依法设立并具有基金托管业务资格的商业银行或者其他金融机构。

《备案指引 1 号》第二十一条对不进行托管的私募证券基金所需的合同约

定提出了进一步的要求，明确需设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基

金份额持有人大会日常机构等制度措施。

基金托管人名单可通过中基协官方网站进行查询（查询地址为:http://www.

amac.org.cn；查询路径为：点击“信息公示”－“机构公示”－“基金托管机构公

示”）。

（2）强制托管情形

原则上私募基金并不强制要求托管，但在一些交易结构比较复杂的情形，

为保障资金安全，《备案指引 2 号》第二十一条特别强调应当进行托管，主要包

括：

A.私募股权基金的组织形式为契约型，但按照基金合同约定设置能够切实

履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外；

第三章 私募基金备案相关规定

43

B.通过特殊目的载体开展投资的；

C.法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的其他情形；

D.《政府出资产业投资基金管理暂行办法》《政府投资基金暂行管理办法》

规定的政府出资产业投资基金、政府投资基金应托管。

同时，私募股权基金通过特殊目的载体开展投资的，托管人应当持续监督

私募股权基金与特殊目的载体的资金流向，事前掌握资金划转路径，事后获取

并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。

3. 募集监督要求

根据《备案指引 1 号》第八条、《备案指引 2 号》第八条，管理人或者基金

销售机构应当按照中国证监会和中基协的规定，与募集监督机构签署募集监督

协议，明确约定私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分以及保障

资金划转安全等事项。

同时《备案指引 2 号》第二十四条明确规定，私募股权基金的财产账户应

当以基金名义开立，管理人不得使用自己或者他人名义为私募股权基金开立账

户和接收出资，不得使用基金财产为自己或者他人垫付资金。

4. 禁止资金池业务形式

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条规定管理人及其从业人

员从事私募基金业务，应当对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，

不得将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，不得将不同私募基金财产

混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产；不得开展或者参与具有滚动发

行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；严禁私募基金收益

不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营

业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等；不得直接或者间接侵占、挪用

私募基金财产。

私募“一站通”/募集篇

44

典型违规操作

短募长

投、期

限错配

备案基金存在基金投资人，且备案基金的到期日晚于该基金投资人

的到期日，将募集的短期资金投放到长期的债权或股权项目。

分离定

价

未按照规定合理确定私募基金估值，脱离对应标的资产的实际

收益率及底层资产实际经营状况进行分离定价。

滚动发

行

私募基金未实际投资于约定的目标资产而系以后续发行基金的

资金向前期发行基金的投资者兑付投资本金及/或收益，或者单

只私募基金不能按时退出收回投资本金和收益，通过开放后续

募集的方式引入后期投资者替换前期投资者。

集合运

作

包括基金财产与非基金财产的混同以及不同基金之间的混同运

作。私募基金未单独管理、单独建账、独立核算，特定单只基

金的财产与底层资产无法明确对应。

需要注意的是，《备案指引 2 号》第十七条对于私募股权基金期限错配事项

提出了进一步要求，强调管理人应当合理确定私募股权基金所投资资产的期限，

加强流动性风险管理。私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金，

或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资

产管理产品、私募股权基金的到期日 6 个月以上，不晚于上层私募股权基金的

到期日 6 个月以上。但有下列情形之一的除外：

A.上层基金全体投资者一致同意期限错配事项；

B.本基金承担国家或者区域发展战略需要；

C,上层基金为规范运作的母基金；

D,上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或

者地市级以上政府出资产业投资基金等；

E.中国证监会、中基协规定的其他情形。

（七）投资范围、基金运营及关联交易规范

1. 投资范围限定

根据《登记备案办法》第三十一条、第四十五条、《备案指引 1 号》第十二

条及《备案指引 2 号》第十三条，私募基金投资范围应当符合监管规定，并在

基金合同中对必要事项作出约定。中基协重点关注基金合同约定的投资范围是