行业动态篇

侵害个人信息权益乱象频现 银保监会再出手

江苏发展绿色金融 规范引导碳资产质押融资

金融审判典型案例篇

大连国家生态工业示范园有限公司、东达集团有限公司等金融借款合

同纠纷

沈阳农村商业银行股份有限公司、大连市西岗区科力水产品经销部等

储蓄存款合同纠纷

行业动态篇

侵害个人信息权益乱象频现 银保监会再出手

发布时间：2022-08-12

关 键 词：侵害个人信息 消费者保护

主要内容：

近期，银保监会下发《关于开展银行保险机构侵害个人

信息权益乱象专项整治工作的通知》（以下简称“《通知》”），

督促银行保险机构建立健全消费者个人信息保护工作机制。

《通知》暂未于银保监会门户网站公开。根据信用中国

官方网站信息，《通知》要求，各银行保险机构全面摸排本

机构自 2021 年以来与消费者个人信息处理活动相关的经营

行为和管理情况，深入查找本机构个人信息保护方面存在的

问题，列出问题清单。自查过程中要坚持立查立改。对短期

内无法整改完成的问题，要建立整改台账，明确整改措施，

逐项逐步推进。

与此同时，各银保监局要前置自查督导工作，压实机

构自查责任，防止出现将通知一转了之，走过场、走形式等

自查不到位的情况。

对于整改发现的问题，《通知》指出，各银行保险机

构要逐一建档，确保整改到位、问责到位。对违反银行业保

险业规章制度的问题，要依规处理；对不当操作行为，要立

即叫停或纠正，出现泄露个人信息等严重侵害消费者信息安

全权问题的，要问责到人；对涉及违法犯罪的问题，要移送

司法机关惩处。

银保监会要求，各级监管部门要结合日常监管、现场

检查、举报调查、投诉督查中发现的侵害消费者信息安全权

问题开展监管抽查和督导，突出重点。对违反相关法律法规

的问题，要依法依规严肃查处；对机构自查并整改到位的问

题，可结合行为违法程度及造成后果情况依法从轻、减轻或

不予处罚；对发现自查不力、隐瞒不报的机构，要严肃追责

并从重处罚。

江苏发展绿色金融 规范引导碳资产质押融资

发布时间：2022-08-18

关 键 词：绿色金融 质押

主要内容：

人民银行南京分行、江苏银保监局、省生态环境厅联合

制订并发布了《江苏省碳资产质押融资操作指引（暂行）》（以

下简称“《操作指引》”）。

江苏作为经济大省，产业结构偏重、能源结构偏煤、碳

排放量较大，纳入全国碳市场重点排放单位有 500 多家，位

列全国第二，占比约为 9%，基于此现状，《操作指引》发布

并实施。

《操作指引》共七章三十条，在界定质押融资碳资产种

类，明确融资条件、融资期限额度和贷后管理等相关要求的

基础上，详细规范了质押融资程序、办理流程和工作要求，

防止借碳资产之名搞假质押，并对江苏省开展碳资产质押融

资业务的金融机构实行备案管理，强化业务规范和监管评价。

《操作指引》要求借款人获得的碳资产质押融资资金，

应优先用于应对气候变化和减污降碳领域，不得违规用于房

地产市场或其他限制性领域。鼓励和支持企业通过碳资产质

押融资盘活碳资产，对规范开展碳资产质押融资的给予政策

支持和措施激励。

《操作指引》所称碳资产是指碳排放权配额和国家核证

自愿减排量(CCER)。其中，碳排放权配额是指主管部门基于

国家控制温室气体排放目标的要求，向被纳入温室气体减排

管控范围的重点排放单位分配的规定时期内的碳排放额度;

国家核证自愿减排量是指对我国境内可再生能源、林业碳汇、

甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国

家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体

减排量。

《操作指引》所称碳资产质押融资是指市场主体以自身

持有或第三方拥有的碳资产为质押，在遵守国家有关法律、

法规和信贷政策前提下，由金融机构向符合条件的借款人提

供的在约定期限内还本付息的融资。

金融审判典型案例篇

大连国家生态工业示范园有限公司、东达集团有

限公司等金融借款合同纠纷

案号：（2021）最高法民终 691 号

审理法院：最高人民法院

裁判日期：2021 年 10 月

争议焦点：银行在贷款合同中约定收取的牵头费、代理费、

参加费、咨询费等服务费用是否构成变相利息，是否应在

本息中扣除？

关键词：银团贷款 咨询费 变相利息

（1）案情简介

2013 年，建行大连市分行、建行甘井子支行、进出口银

行与生态公司签订《银团贷款合同》，约定贷款金额为 13.

5 亿元，银行另收取牵头费、代理费、参加费、咨询费等服

务费用合计 1520 万元。生态公司主张银行并未提供相应服

务。

（2）裁判结果及理由

关于生态公司向建行大连市分行、建行甘井子支行支付

的牵头费等 1520 万元能否在案涉欠付本息中予以抵扣的问

题。

法院认为,首先，诉争的 1520 万元与案涉贷款系同一法

律关系。有关牵头费、代理费、参加费、咨询费均在本案《贷

款合同》签订后及履行期间订立相关协议，生态公司亦在此

期间支付相应的款项，且上述费用均因本案金融借款合同纠

纷产生，建行大连市分行、建行甘井子支行与生态公司除案

涉金融贷款纠纷外并不存在其他业务往来，上述银团牵头费

等费用均系案涉贷款产生，故应在本案中一并审查。

其次，建行大连市分行、建行甘井子支行在收取 1520

万元费用后并未提供代理、咨询等相应服务。《国家发展改

革委办公厅关于印发〈商业银行收费行为执法指南〉的通知》

第九条规定：

“商业银行收费行为应当遵循依法合规、平等

自愿、息费分离、质价相符的原则。平等自愿，是指商业银

行与客户法律地位平等，应当在双方自愿基础上提供服务，

不应以融资或者其他交易条件为前提，强制或者变相强制提

供服务、收取费用。息费分离，是指商业银行应当严格区分

收息与收费业务，不以“息转费”的形式虚增中间业务收入，

不将利息或者投资收益转化为收费。质价相符，是指商业银

行应当根据客户的实际需要，提供价格合理的服务。顾问与

咨询类、资金监管类、资产托管类、融资安排类等业务，特

别应当体现实质性服务的要求。”

实践中，银行利用其优势地位捆绑贷款强制变相收取利

息或提供中间服务，背离了民法平等、自愿、公平原则，增

加了实体企业负担。金融监管部门多次发文予以规范和重点

整治这一顽疾，为了形成司法和行政的合力，优化营商环境，

促进金融和实体经济实现良性循环，有效降低企业用资成本，

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254 号）第

51 条规定：

“金融借款合同纠纷中，借款人认为金融机构以

服务费、咨询费、顾问费、管理费等为名变相收取利息，金

融机构或者由其指定的人收取的相关费用不合理的，人民法

院可以根据提供服务的实际情况确定借款人应否支付或者

酌减相关费用。”故对于金融机构收取的变相和不合规费用

人民法院在审理此类案件时应加以严格审查。

本案中，建行甘井子支行二审举示的证据不足以证明其

已经向生态公司提供了独立于银团贷款外且具备实质内容

的服务，其与生态公司之间的真实意思也非成立代理、咨询

等服务合同关系，而是银行利用贷款优势地位收取不合理费

用，变相增加企业融资成本，属于《全国法院民商事审判工

作会议纪要》（法[2019]254 号）第 51 条规定的“收取相关

费用不合理”的情形，故建行大连市分行、建行甘井子支行

收取案涉 1520 万元费用缺乏事实依据。

最后，案涉 1520 万元费用应在生态公司欠付建行甘井

子支行利息中予以抵扣。收取 1520 万元费用的主体系建行

大连市分行及建行甘井子支行，建行大连市分行系案涉贷款

牵头行,建行甘井子支行系案涉贷款的代理行,二者为上下

级的关系，结合本案实际情况，故本院在生态公司欠付建行

甘井子支行的利息中扣减 1520 万元。

沈阳农村商业银行股份有限公司、大连市西岗区科力

水产品经销部等储蓄存款合同纠纷

案号：(2021)最高法民申 1928 号

审理法院：最高人民法院

裁判日期：2021 年 6 月

争议焦点：储蓄合同纠纷中，储户为获取高额利息存入款项

最终遭受损失的，银行能否以储户存在过错为由主张减轻责

任？

关键词：高息揽储 过错 免责事由

（1）案情简介

2012 年 5 月，科力经销部在取得沈阳农商行工作人员谢

越预先支付的 360 万元利息后，向银行存入存款 2000 万元。

后谢越联合其他人员利用科力经销部办理开户时预留的加

盖印鉴的空白结算业务申请书等材料将存款转移。一、二审

法院以银行在人员管控、放款核查等阶段存在重大过错为由

判令银行承担全部损失责任。再审中银行认为科力经销部预

先收取高额利息存在过错，主张减轻部分责任。

（2）裁判结果及理由

沈阳农商行主张，科力经销部从谢越处预先收取高额利

息的行为表明其具有过错，应当承担由此导致的不利后果。

本院认为，谢越并非案涉储蓄合同的当事人，科力经销部预

先收取高息本身也不能表明其在储蓄合同项下具有过错，对

沈阳农商行的该项主张，法院亦不予支持。

本案中法院所体现的裁判观点为：高额利息仅是储户存

款的原因，不能仅以此认定储户在存款合同项下存在过错。

储户基于高息诱惑而存款是否存在过错的问题，实践中

争议较大。一种观点认为，储户对于银行存款的正常利率水

平应当知悉，过分高于基准利率的揽储行为往往伴随着违法

和犯罪，储户在接受此种存款“要约”本身具有一定的过错。

另一种观点认为，高息揽储的特点在于高息，而对于利息的

约定属于当事人自行决定的事项，在法律并未禁止此类行为

的情况下，不宜认定储户本身存在过错。

李 尚 泽 律 师 团 队