（一）有限责任公司的设立

公司设立：指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。公司设立采用准则主义（即登记主义），特殊行业

（1）有限责任公司设立的条件

股东符合法定人数

有限责任公司由1个以上50个以下股东出资设立。股东既可以是自然人，也可以是法人或者非法人主体

有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

股东共同制定公司章程

公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程，股东应当在章程上签名或盖章

有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司确立自己的名称时，必须符合法律、法规的规定。公司还应当设立符合有限责任公司要求的组织机构，即股东会、董事会或者董事、监事等

设立公司必须有住所（其主要办事机构所在地）

(8) 股东缴纳出资

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银法办理其财产权的转移手续

对于股东不按规定缴纳出资的，除该股成的损失（在未出资本息内）承担赔偿责任债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出

发起人在公司设立时未履行或未全履行人承担责任后，可以向未出资的发起人追偿进行核查，发现股东未按期足额缴纳的，应担赔偿责任

勺各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依东应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期资期限的股东提前缴纳出资出资义务的，其他发起人承担连带责任；其他公司成立后，董事会应当对股东的出资情况当向该股东书面催缴，否则未尽责任的董事承

奇兵制胜习题

判断题】查阅公司账簿的权利属于股东的共益权。（）

【答案】

【解析】查阅公司账簿属于知情权，知情权属于共益权。

（3）股东行使知情权的情形

知情权行使

\blacktriangle 只能查阅不能复制的： 会计账簿、会计凭证可以查阅可以复制的：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

股东行使知情权的程序（公司拒绝可以起诉）

股东书面向公司提出请求，说明目的。公司可以同意也可以拒绝（给理由）股东及其委托会计师事务所、律师事务所查阅、复制的应遵守保密规定

人民法院应当认定股东“不正当目的”的情形

① 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系业务的饭权所有② 股东为了向他人通报有关信息而进行查阅，可能损害公司合法利必究③ 股东向公司提出查阅请求之日前3年内，曾有上述 ② 情形④ 股东有不正当目的的其他情形（章程中剥夺知情权的人民法院不予支持）

（12）名义股东与实际出资人的关系

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，如此合同无《民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，人民法院应当认定该合同有效。（参考第一章代理）

（13）《公司法》司法解释（三）关于此类股权转让规定

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》关于“善意取得”的规定处理

股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》关于“善意取得”的规定处理

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任。原股东处分股权造成受让股东损失的，受让股东可以请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高管或实际控制人承担相应责任

第三节

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，此合同无《民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，人民院应当认定该合同有效。（参考第一章代理） 公司法中从为服东—时四 名义服友股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

股东转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不

回胸服权

第二章 公司法

（5）有限责任公司股东退出公司

股东退出公司的法定条件

出现了《公司法》规定的三种特定情形对股东会该项决议投反对票

《公司法》规定的特定情形

公司连续5年盈利且符合份分配利润的条件， 而不向股东分配利润公司合井、分立、转让主要财产皮士飞公司章程规定的解散事由出现 股东会通过决议修改章程使公司存续

控股股东滥用股东权利

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权 i'e

（6）股东退出公司的法定程序