瀛东法讯2023 年11 月刊

上海瀛东律师事务所坐落于上海市静安区恒丰路 436 号环智国际大厦 26 层及 29 层，办公面积近4000平方米。作为数字瀛和的旗舰律所，瀛东汇集了毕业于国内外知名法学院的律师精英，并聘请了在法学理论与实务领域享有盛誉和崇高威望的法学教授等担任专家顾问，目前拥有超两百人规模的团队。律所目前业务涵盖金融证券、特殊机会投资与法律处置事务、房地产与建设工程事务、公司事务、刑事事务、国际法律事务、投资并购、互联网法律事务、破产清算事务、知识产权、诉讼与仲裁事务、劳动人事法律事务、婚姻家事与财富管理、私人财富管理规划等领域，下设 14 个专业化业务部门。同时律所专注于数据要素市场法律服务板块的开拓，深耕数据合规、数据跨境流通及数据资产化等方向的理论研究及业务模式创新，可以为客户提供全方位、精准化的法律服务。上海瀛东律师事务所为诸多知名中外企业提供了法律服务，如：拼多多、中国平安、中国商飞、上药集团、上港集团、中储粮、新兴际华、工商银行、IBM、西门子、莱克斯诺等。同时，上海瀛东律师事务所还为政府部门提供法律顾问服务，如：自然资源和规划管理局土地储备中心、上海市智慧城市建设中心、上海市静安区金融办、上海市静安区科学技术委员会、上海市静安区卫生健康委员会、解放军某部等。此外上海瀛东律师事务所也是上海交通大学凯原法学院、复旦大学法学院、上海财经大学法学院、华东政法大学、上海大学法学院(知产学院)、上海商学院文法学院、上海海关学院法学院等多所知名高校的实习基地。定位：适度规模、综合发展的上海新锐精品律师事务所。

愿景：打造一家受人尊敬的律师事务所。

服务理念：致力于成为客户信赖令人尊敬的复杂问题解决专家；律所成为律师最好的经纪人，为律师赋能，让律师回归专业，推动律师事务所可持续发展。竞争能力：全球服务资源、创新法律体验、一体运营驱动、客户价值传递。

实现路径：

1）规模化：在律所适度具备一定律师人数或团队的同时，各自实行专业化分工，合理配置人力资源，强调团队协作。

2）专业化：律所管理及法律服务的流程化、业务流程及知识管理的标准化，从律所管理到案件管理全过程的可视化和信息化。

3）科技化：运用科技手段以及智能工具帮助律师提高效率，提升客户满意度。

4）平台化：启动一线城市优秀律师加盟的“千帆计划”。

5）数字化：结合区块链、大数据、人工智能做好知识管理，对律师与客户提供高效服务。

6）产品化：建设主任负责制为特征的 50 个业务团队，推动律师在细分领域的产品化、标准化与团队化。

7）一体化：推动团队合众为一，律所投资合伙人层面的股份制，形成议、决、行、监的科学治理结构，团队内部建设的公司制计点制，为团队打造没有天花板的职业发展路径。文化气质：海纳百川、追求卓越、创新求变、大气谦和。

CATALOG目录CATALOG瀛东快讯-------------1瀛东律音-------------4瀛东业绩-------------20瀛东体育-------------65瀛东培训-------------71主题教育-------------33瀛东公益-------------69新规速递-------------75热点关注-------------77

瀛东快讯

瀛东荣获 2023 年度中国融资租赁（西湖）论坛优秀合作奖..................................1瀛东律音

WT 公司系列纠纷办案随笔（二）：确定产权，金某专业而无赖的抵抗.............4WT 公司系列纠纷办案随笔（三）：职务、印章及证照的争夺..............................7WT 公司系列纠纷办案随笔（四）：清算，华山天险一条路..................................9WT 公司系列纠纷办案随笔（五）：房屋占用费，公司的请还回来.......................... 11WT 公司系列纠纷办案随笔（六）：不当得利之诉，金某最后的反击.............. 14健身房预付卡纠纷案件裁判规则..................................................................................17瀛东业绩

无罪撤案：一起数额特别巨大诈骗案辩护回顾..............................................................20有效辩护，涉电诈“卡农”终获不起诉，被扣合法资金全额返还..............................26瀛东律师办理某省首例一审阶段涉案企业合规整改案..................................................28主题教育

党建引领“三所联动”天目西路街道双挂牌、双签约.................................. .........33瀛东助力蕃瓜弄旧住房改建，切实为民办实事............................................... .........49瀛东党总支举办《世界大变局与中国安全和周边形势》主题讲座..............................42苏河初心启航 感悟发展脉搏——瀛东党总支开展“沿着习近平总书记上海足迹”苏州河“船行党课”学习实践活动..............................................................................45

瀛东党总支 2023 年主题教育应知应会 100 题........................................................47瀛东体育

瀛东足球队小组第一晋级 16 强！下一战争夺 8 强！................................... .........65瀛东公益

瀛东联合交大医学院附属仁济医院医联体团建联盟共同开展公益普法及健康咨询活动..............................................................................................................................................69瀛东培训

开创律师智慧执业新模式——史建三博士近三十年执业心得内部分享会成功举办..............................................................................................................................................71新规速递

最高人民法院关于综合治理类司法建议工作若干问题的规定......................................75热点关注

万科：拟发行不超过 14.35 亿元商业房地产抵押贷款支持证券........................ .........77金融服务“量体裁衣”精准施策 让“小枸杞”成为“大产业”................................80

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瀛东快讯

瀛东荣获 2023 年度中国融资租赁（西湖）论坛优秀合作奖2023 年 11 月 8 日下午，中国融资租赁（西湖）论坛2023 年第一次理事长会议、第一届第九次理事大会在南京白金汉爵酒店成功举行，中国融资租赁（西湖）论坛（以下简称“西湖论坛”）执行理事长程东跃先生、副理事长杨柳勇教授、名誉理事长俞雄伟先生以及近 80 家成员单位代表出席了本次会议。会后，隆重举行了 2023 年“西湖论坛杯”颁奖典礼，近百家单位，130余人参加了本次晚宴。中国金融学会副会长、国家开发银行原行长欧阳卫民先生，中国融资租赁（西湖）论坛执行理事长程东跃先生，浙江大学金融研究院副院长杨柳勇教授，中国融资租赁（西湖）论坛名誉理事长俞雄伟先生等领导为获奖单位和个人颁发了奖项。上海瀛东律师事务所党总支书记、主任张浩律师代表律所出席并接受了颁奖。

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上海瀛东律师事务所荣获了 2023 年度中国融资租赁（西湖）论坛优秀合作奖。（2023 年 7 月，融资租赁西湖论坛研究与服务中心与上海瀛东律师事务所、捷案通（上海公直信息科技有限公司）、浙江大学融资租赁研究中心于上海成功举办了“融资租赁不良资产处置专题研修班”。由瀛东主任张浩律师致欢迎辞并主讲《融资租赁企业监管合规与现场检查法律实务》。）

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瀛东律音

WT 公司系列纠纷办案随笔（二）：确定产权，金某专业而无赖的抵抗江炜作者按：我们根据既定诉讼方案，在法定代表人侵权的情况下，以“监事代表诉讼”的方式对金某提起确认房产所有权的损害公司利益责任纠纷一案。彼时《公司法解释四》尚未颁布，监事代表诉讼虽在《公司法》中有所提及，但具体诉讼路径不明。在监事代表诉讼过程中，我们又遭到金某专业而无赖的多重抵抗。最终经过多个诉讼阶段，首案艰难取胜。

一、诉讼策略的定夺：监事代表诉讼

如前文所述，在与我方当事人沟通后，我们意识到：尽快通过诉讼确认由公司出资购买，但登记在股东兼法定代表人金某名下的房产为WT 公司所有，不仅是本纠纷无法回避的“一仗”，更是避免金某继续出租乃至私自出售涉案房产的唯一手段。因此当务之急即是提起该房产的确权之诉。

然而，本纠纷的确权之诉与普通案件不同：在其他类似案件中，一般以WT公司作为原告、直接向被告金某提起诉讼。然而本纠纷中，金某是股东兼法定代表人、至今合法掌管公司印章证照、当然代表公司。而让法定代表人金某代表公司状告金某个人，简直是天方夜谭。

据此，我们根据《公司法》第五十三、一百五十一条之规定提起“监事代表诉讼”，即：监事认为公司董事、高级管理人员损害公司利益、经书面催告董事会仍不提起诉讼的，监事可以以自己的名义提起诉讼，并要求诉讼利益归公司所有。2015 年提起诉讼时，《公司法解释四》尚未颁布，对于监事代表诉讼的原告、被告等如何确定尚不知晓，各地法院也有不同观点。在与管辖法院充分沟通后，我

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们将监事列为原告、金某列为被告、WT 公司列为第三人提起诉讼。却不想遭到金某的无赖抵抗。

2017 年《公司法解释四》颁布，明确：监事代表诉讼“应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的公司的监事代表公司进行诉讼”，弥补了诉讼流程中的漏洞，避免诉讼无赖的有机可乘。

二、金某专业而无赖的抵抗

因本案诉讼包含了公司作为原告、金某作为被告、WT 公司作为第三人，无意中给了金某浑水摸鱼的机会。在诉讼流程中，一方面金某故意“失踪”，致使人民法院对被告登报公告送达、拖延了诉讼的进程，导致本案自2015 年4 月提起诉讼，直至 2017 年 5 月才作出二审判决；另一方面，金某又使用其所持的印章、证照等为第三人 WT 公司委托了代理律师，作为名义上是公司、实质则是金某个人的“代言人”。庭审中，我们作为原告律师，请求法院维护 WT 公司的利益、将房产确认归属公司；同时第三人 WT 公司的律师却直言“房产不是公司的，是金某个人的”、誓言“不应损害金某个人利益”。滑天下之大稽！为正视听，我们向人民法院提交了多份证据及代理意见，直言金某的险恶用心，所谓 WT 公司代理律师的言论罔顾公司利益、不能认定为WT 公司的陈述与自认、不应予以采纳。最终，我们通过详实的证据、严谨的说理，最终取得了“确认涉案房产为 WT 公司所有，金某配合办理过户”的生效判决。其后金某申请再审，亦被驳回。

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初战告捷，但我们知道战役才拉开序幕。房产终于归属WT 公司，但由谁来具体管理、谁能持证、谁来出租出售？无疑金某作为公司执行董事、法定代表人，享有天然的便利。

谁来掌控公司，谁就控制着涉案房产。而金某掌控公司一天，公司资产则仍可能被其侵吞。本案胜诉后，其他股东曾与金某协商，未果。无奈，只能再战。（未完待续）......

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作者按：涉案房产既归 WT 公司，那 WT 公司由谁控制就异常重要。《公司法》对股东会、董事会及经理等执行层权责规定清晰，但实践中是否如此呢，遇见“无赖”又该如何应对呢？当事人把纠纷交给我们，我们要做的不是“按照规定”或者“事后追责”，而是万无一失。

一、为什么要争夺公司控制权

如前文所述，WT 公司是一家由五名股东共同设立的公司，金某是占股25%的小股东，但担任执行董事兼法定代表人、依法掌管公司印章、证照、账册等。简单从《公司法》来看，股东会是公司的最高权力机关，金某既然是小股东，则其他四名股东联合起来可以做出股东会有效决议，决定公司的经营管理事宜，包括变更公司法定代表人，决定公司资产的买卖，公司分红、解散、清算等。因此确认了房产归公司所有，当事人已然觉得对金某的维权已经胜利告终，高枕无忧了。然而，上述的规定仅是针对和谐、守法、有德的一般公司与股东而言。对于金某，我们深知：在他担任法定代表人、掌管公司印章、证照、账册的每一天里，意外都有可能发生：已拿到确权判决的房产可能因为他的不配合办不了产证；已办下产证的房产可能由金某凭借法定代表人的身份、手持公章而进行证照挂失补办乃至秘密出售；出售所得款项可能会不翼而飞，空留一份胜诉判决、一个黑名单上的名字。自然这些都是违法的行为，但对一名无赖，事后的追责显得如此无力。为了WT 公司及其他股东的利益，我们不敢冒这样的风险。因此我们决定：在为 WT 公司办理新的、以公司为产权人的产证之前，先完成对公司的掌控，以求万无一失！

WT 公司系列纠纷办案随笔（三）：职务、印章及证照的争夺江炜

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二、正义有时候需要耐心

诉讼前，我们根据《公司法》的相关要求召开了一次极为完备的股东会并作出有效决议：股东致函请求召集会议、执行董事不予回复后自行召集、会议通知发送、会议纪要制作、会议形成决议并发送全体股东等，每一步一丝不苟——我们知道，金某的眼睛在背后盯着我们，不放过每一个漏洞。

而后，我们根据人民法院的要求先后提起请求变更公司登记纠纷之诉、公司证照返还纠纷之诉。金某则一如既往祭出拖延时间的老套路（管辖权异议申请、请求延期开庭、上诉、申请再审等），甚至信口雌黄、谎称印章证照并非由他保管。然而前期房产确权诉讼中他为 WT 公司签字委托了律师、律师提供了证照、盖章材料等，此时成为了对他不利的证据。据此，人民法院认定金某实际掌控了WT公司印章、证照及账册等材料，并应当交还给新的法定代表人。当然，我们并不期待胜诉后金某会“主动让贤”、退出法定代表人及执行董事之位并交还相关材料，但新的法定代表人可以持生效判决变更工商登记、申领新的营业执照并刻制印章等。有了前述“新装备”，我们便可以顺利办理新的不动产权证、出售不动产，为股东进行分红、为 WT 公司办理解散清算等，一马平川。然而，正当我们期盼着曙光来临时，人算不如天算：由于金某作为公司法定代表人期间长期怠于履行年报提交等义务，在我们收到请求变更公司登记纠纷之诉二审判决生效的前一天，WT 公司被市场监管部门吊销了营业执照！原本的光明前景突然黯淡了下来。

（未完待续）.....

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WT 公司系列纠纷办案随笔（四）：清算，华山天险一条路江炜作者按：根据《公司法》的规定，公司被吊销营业执照是公司解散的情形之一。公司解散后，不得从事正常经营活动，仅可成立清算组，进行清算。而在实践中，公司被吊销营业执照后，不予办理任何工商变更登记（即使人民法院已有相应判决），不予批准刻制新的公司印章。经过前期三个诉讼的努力，我们本已看到的曙光又变成了一片黯淡。

一、清算，唯一的出路

如前文所述，我方当事人提起的请求变更公司登记纠纷之诉、公司证照返还纠纷之诉先后胜诉，但因 WT 公司突然被吊销营业执照，导致法定代表人的工商变更、证照印章的重新申领刻制变为泡影。涉案房产早已经判决确认归属WT公司所有，但我们没有材料去申领新的不动产权证，而即使拿到了产权证，没有印章的我们拿什么表明身份、如何签订房产出售合同，又如何为买家办理过户呢？根据《公司法》的相关规定，WT 公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算；清算期间的相关权利均由清算组行使。为今之计，我们需要争取主动，尽快成立清算组；也只有成立清算组，将涉案房产的相关事宜纳入到清算的范畴里来，才能有出路！

或许有人问，偷偷把房子卖了，不行吗？首先我们卖不了：没有到房产交易中心办理相关文件的手续，手持的生效判决仅能说明前因后果，但无法构成官方认可的、完备的材料；其次，我们也不敢卖，金某的眼睛盯着呢！当事人只想清清白白维护自身合法权益，并不想像金某一样做老赖、上黑名单，因此合法的道路再难，也值得。

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二、工商登记、印章、账户、房产登记，逐个攻破印章、账户、房产登记的前提，是工商备案认可WT 公司清算组的有效性。我们又一次召开 WT 公司股东会选举产生公司清算组成员，并整理了多年来的诉讼及公司其他各项材料，辅以详尽的情况说明，与股东会决议一同递交属地市场监管部门。经过多轮沟通，WT 公司最终获得了认可，取得了市场监管部门公示的清算组成员备案。

有了市场监管部门的背书，清算组刻制了 WT 公司清算组字样的印章，并逐步与开户行沟通重开银行账户，与房产所在地的房产交易中心沟通、纳税、办理产权变更登记，并办理房产挂牌出售的相关准备工作。每一步都非常艰辛，但每一步都踏踏实实，合法合规。

当然，清算组的法定义务不仅是一栋房产的出售而已，清算组还根据现有的证据材料系统梳理了金某损害公司利益的相关事实情况，做到WT 公司对外的债权债务清晰，为后续清算报告的编制及 WT 公司向金某的进一步维权打好相应基础。我们相信，一切最终会进行清算！

（未完待续）......

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WT 公司系列纠纷办案随笔（五）：房屋占用费，公司的请还回来

江炜作者按：WT 公司的所有资产（包含涉案房产出售后的收益）应当在清算后按出资比例、向全体股东分配，但其前提条件是侵权股东对公司所负的债务也已清算并清偿。该股东应得的、一分不会少；该股东应付的，也一分也不会漏。一、债权债务清算分明

如前文所述，在经历了一系列的诉讼及波折后，恐怕任意一位WT公司的股东、任意一名清算组成员都不愿意再向金某分配包含涉案房产出售收益在内的公司任何财产。然而，金某是 WT 公司的股东之一，理应按其出资比例获得相应的收益分配。不仅如此，金某还叫嚣着质疑公司清算组的合法性，并强烈要求作为成员参与清算组等。

在系列纠纷处理流程中，我们和金某协商沟通数不胜数，原本具有多年情谊的五位股东为了金钱闹到如此地步，情义不存、烦恼无穷。然而妥协是涉及双方的艺术，如果一方的妥协在另一方看来是软弱与投降，那也只好将过去的情谊放一放、依法保护自身利益吧。

二、提起关于房屋占用费的股东损害公司利益责任纠纷自 2009 年起，金某长期违法占用 WT 公司房产，并十分恶劣地在人民法院明确房产为 WT 公司所有后，仍拿着以前办理的、以其个人为产权人的不动产权证对外出租房产牟利，直至诉讼之时，金某牟利金额已达近千万元。

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为向金某追讨上述款项，同时为了规避当时 WT 公司清算组刚成立、尚未刻制清算组印章、金某多次表态否认清算组合法性等客观不利因素及诉讼风险，WT 公司除金某外的其他四名股东同时作为原告、以“股东代表诉讼”的形式提起股东损害公司利益责任纠纷之诉，矛头直指金某，诉请：还钱！本案的诉讼难点是金某侵占房产出租的侵权行为导致WT 公司的实际损失。对此，我们一方面广泛走访周边中介机构、获取同类近似房源的租金收入作为参考；另一方面，我们冒着诸多风险直接向已知的涉案房产承租人及该笔租赁业务的中介机构进行直接取证，直至获取了金某签署的租赁合同及部分租金支付凭证等，夯实了金某损害公司利益、擅自对外出租房产获利的证据材料。值得一提的是，在类似房产占有、清场、取证的流程中，私力救济手段是司法途径等公力救济手段的重要补充之一。司法途径赋予了我们行为的正当性与合法性，而私力救济则更高效、更便捷，且可以有效缩短公权力所固有的拖沓与等待。当然，私力救济亦需要专业人士的指导与参与，否则不利于把控风险、易生事端乃至涉及刑事责任。这也是需要特别注意的。三、金某其他损害公司利益行为的处置构想

除房屋占用费外，其他股东发现金某还可能存在侵占、挪用公司款项等损害公司利益的行为。然而我们并没有选择立即提起诉讼。对此，我们是经过深思熟虑的：1、我们之所以提起房屋占用费的诉讼，系因该案胜诉率高，且该案诉讼标的金额较为合适、可以完全覆盖金某可能对公司提起的诉讼主张及公司清算后可能向金某分配的剩余财产，达到应付金某款项完全抵消、最终金某净负债的效果。2、我们清晰认识到，即使针对所有侵权行为全面起诉并获胜诉，以金某的财产实力及其前期恶意转移资产的情况，很可能导致胜诉判决无法执行。因

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此胜诉判决最后可能只是一个纸面数字而已。

3、金某其他损害公司利益的行为尚需进一步收集证据材料，否则具有一定的败诉风险。截至目前我们所提起的案件均以胜诉告终，这也是对金某的巨大打击。我们没有必要花过多时间与精力、冒着败诉的风险，去主动发起一个无法获得实质受益的案件。

4、如金某进一步无理取闹，我们仍可继续起诉作为制约。而目前，该诉讼的机会作为一个“官子”，留有余地，也是对金某后续行为的制约。当然，为避免诉讼时效的到期，我们安排了定期就金某的损害公司利益行为发函催告、要求其尽快返还侵占的 WT 公司资产。

然而，此时的金某不甘心，居然反击了…… （未完待续）......

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WT 公司系列纠纷办案随笔（六）：不当得利之诉，金某最后的反击

江炜作者按：截至目前，金某既输理、又输案。涉案房屋的产权已判定为WT公司所有，WT 公司清算组已在我方的主导下设立并有条不紊开展工作，而金某已经人民法院判决对公司负有千万债务、注定无法获得清算后剩余财产的分配。在此情况下，金某居然想到了通过主动提起诉讼查封涉案房产，阻止公司清算组将资产清算、变卖、分配的烂招……一、金某：我得不到的，大家都别拿

2021 年 11 月，我们收到了金某以 WT 公司为被告的不当得利返还纠纷之诉，其大致主张为：因金某在违法占用 WT 公司房产期间，自掏腰包为房产进行了装修、补地价差价等，WT 公司因此得益，故要求公司返还装修款、已付地价差价款等。

这是一个金某注定无法获得收益的案件。金某的诉讼主张金额为500万元左右，即使该等金额被人民法院全部支持，也远不及已判决确定的其对WT公司的近千万元债务。只要两笔债权债务相互抵消，则金某从WT 公司拿不到一分钱。相对应的，公司在本案中应诉毫无压力。那么金某为何费力不讨好地提起本案诉讼呢？

原因还是本系列纠纷的起因与症结：涉案房产。长期担任WT 公司法定代表人并掌握公司账簿、U 盾的金某在已掏空公司账上款项的情况下，深知：公司目前的资产主要就是该栋涉案房产而已。500 万元的诉讼标的虽然相比房产价值是

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九牛一毛，但足以申请办理该案的人民法院对涉案房产进行查封，由此开启漫长的诉讼流程。这是典型的“我得不到的，大家都别拿”的小人心态！或者说，金某自信在某个时点，公司清算组及其他股东会难以承受，从而接受他的进一步要求。由此可知，不当得利一案的关键并非诉讼的成败，而是涉案房产的解封。涉案房产解封了，金某便丧失了诉讼的目标与动力，难题迎刃而解。二、运用融资方案化解难题

了解金某的诉讼目的及涉案房产已被查封的现状后，我们向承办法官沟通了金某尚欠 WT 公司近 1000 万元的实际情况，并表明无论判决结果如何、WT公司均可以主张双方债权债务的抵销，由此请求人民法院解除对涉案房产的查封，但遗憾未被准许。

我们经分析认为，金某以 500 万元诉讼标的申请查封价值数十倍的房产，是利用了人民法院财产保全规则的漏洞。而根据民事诉讼法的相关规定，WT公司只要将其诉求金额的等额现金交人民法院代管，即可合法解除对涉案房产的查封措施。那么这 500 万元现金从何而来呢？我们首选通过构建融资方案来解决该问题。

经论证，我们设计了以 WT 公司其他股东财产为担保向第三方进行借款，并在涉案房产解封后将担保物由股东财产替换为涉案房产的方案。同时，为配合 WT 公司清算组对涉案房产的变卖流程，我们发现：最好的资金提供方恰恰是涉案房产已有的意向购买人：既具有足够的资金实力、又有配合解封涉案房产的动力、更了解 WT 公司与金某之间纠纷情况——对于了解纠纷内幕的主体来说，知悉 WT 公司对金某享有判决确认的千万债权、又有数十倍价值的涉案房产做担保，提供 500 万元借款几乎没有任何风险。

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在经过多轮沟通及一系列法律文件的签订后，涉案房产被依法解除查封。不当得利案最终判决 WT 公司影响金某偿还 300 余万元，后该笔款项与金某尚欠的近千万元直接抵消。

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健身房预付卡纠纷案件裁判规则夏琦绿作者按：2023 年 11 月 2 日，笔者参加“体育领域预付费经营活动监管与综合治理研讨会”，聆听上海市高级人民法院某法官就健身房预付卡纠纷案件的审判思路有感。现结合该法官发言内容与笔者相关法律检索，针对几个较常见的健身房预付卡纠纷问题进行梳理，为消费者提供类案处理思路。一、消费者要求退还预付费用，健身房要求扣除手续费，如何处理——看格式条款是否有效

模拟案例：郑先生因长期伏案工作，身体健康情况欠佳。某日下定决心开始健身，在家附近的 A 健身房充值 2 万元。但因工作太忙，无暇健身，便向健身房提出解除合同，退回预付费用。健身房要求扣除 30%手续费6000元。郑先生遂来咨询律师。

实务思维：法院对于预付卡退费的主张一般均会支持，但是否会扣除手续费取决于合同如何约定。若合同无约定，则一般不支持扣费，除非健身房充分证明已产生实际损失；若合同已明确约定退费扣除 30%手续费，则要考虑该格式条款是否有效。此处要厘清一个概念，很多人一听到“格式条款”，就想当然认为条款无效，并非如此。若商家已就格式条款尽到充分提示义务，则格式条款将被认定为有效；反之可能无效。

参考判例：在上海市浦东新区人民法院作出的（2020）沪0115 民初87610号判决书中，法院认为健身房尽到了对格式条款的提示义务，格式条款有效；在上海市普陀区人民法院作出的（2020）沪 0107 民初13580 号案件中，法院认为健身房未尽到对格式条款的提示义务，该条款对原告不产生法律效力。（个案之间均有差异性，本文所有判例均仅作为了解一般审判思路的参考）

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二、退费时，购买预付卡的赠送金额/赠送课程如何处理——看合同解除原因

模拟案例：A 健身房推出促销活动：私教课充值 9 万元，赠送1 万元消费金额。郑先生充值 9 万元，后消费私教课 2 万元。现因工作变动，郑先生要求与健身房解除合同，并由健身房返还 8 万元。其主张是否能够得到法院支持？实务思维：法院可能根据合同解除的情况判决。

（1）若因消费者原因导致合同解除，先扣除预付款实缴金额，即退回消费者 7 万元。

（2）若因经营者原因导致合同解除，根据实际充值金额与赠送金额的比例确定退费金额。如本案充值金额与赠送金额的比例为 9:1，则可退回7.2万元（9万元-2 万元*9/10）。

（3）若双方另有约定，在双方约定合法有效的情况下，按双方约定。参考判例：在上海市宝山区人民法院作出的（2022）沪0113 民初7474号判决书中，因“被告未能提供全部课程服务即停止经营”，原告以18160元购买的 72 节课（另外赠送 18 节，合计 90 节）仅消费 43 节，最终法院判决退款9484元（即将赠送的课程按比例计算）。

三、退款时，健身房已提供的服务应按优惠价格或按照门店价目表计算——再看合同解除原因

模拟案例：郑先生到新的工作地点后，看到附近 B 健身房推出促销活动：充值 9 万元，则门店价 450 元/节的私教课，可按照 300 元/节优惠计算。郑先生激情下单，充值 9 万元。但在消费 3 万元后，因多名教练离职，郑先生丧失健身的乐趣，要求退费。健身房负责人表示，退费需按照门店价格450 元/节结算；郑先生认为应当按照协议优惠价 300 元/节计算。双方协商未果，郑先生再次起诉

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至法院，退费金额如何计算？

实务思维：法院可能根据合同解除的情况判决。（1）若解除原因在消费者，则退费时已发生的服务可按照门店价格计算。例外情况：情况一，消费者可以证明签订合同时的门店价与市场价格有显著区别；情况二，若按照门店价格计算，则经营者向消费者提供的服务价格总额已超过全部预付款。

（2）若合同非因消费者原因解除，则已发生的服务应按照优惠价格结算。（3）合同有约定，且该约定对消费者有利的，按照合同约定。销售套路千千万，按需消费免争端。

整体来看，法院在处理预付卡纠纷案件时，重点考虑公平、合理原则，避免一方因违约行为而获利。

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瀛东业绩

无罪撤案：一起数额特别巨大诈骗案辩护回顾接待知概况

2023 年 6 月，某老总火急火燎赶来律所碰面，情绪激动地介绍了案件：他儿子张某被几个老乡控告虚构影视投资项目骗取多人投资款共计200 多万。公安机关在 6 月 26 日一大早上门抓捕，他儿子恰巧不在家未被抓获。下午，他带着儿子主动到派出所说明情况，没想到，却被当场刑事拘留。按照该老爷子的说法，刑事控告的那几个人全是他们的老乡，跟他儿子还是同学，大家的关系一直很融洽。事后，他找这几个人聊过，并跟这几个人表态说不管当初的投资款是多少钱，他随时都可以连本带息地还给他们。在老爷子的理解中，这顶多算是投资纠纷，怎么也跟诈骗搭不上边，但对于案件的细节，老爷子无法知道更多。

解铃还须系铃人，究竟是投资纠纷还是诈骗，总归还是需要见见当事人才能有更具象的理解。

会见谋全貌

原来，张某与上海某影视公司的股东王某系多年朋友。王某公司此前投资的某影片在大陆上映后票房优异，现原班团队准备拍摄第二部续集。2019年初，张某的 4 个朋友得知这一消息后，提出让张某去与王某公司磋商，看能不能争取到一定的原始投资份额。

经张某与王某协商，王某公司按照影片总成本 8500 万元为基数，开放3%的投资份额给张某，张某便根据前述投资条件跟其余 4 人确定投资方案。也即，张某与其余 4 人各出资 51 万，总计 255 万元参与投资，获得该影片票房3%的

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收益权。正式签约前，王某公司提出份额由 3%降至 2%，影片的总成本从8500万调整为 6500 万。但是，张某并未把这部分变化告知其余4 人，仍然收取了其余 4 人 204 万元投资款。在收到其余 4 人的投资款的当日，张某便将其中的130万元转账至王某公司账户，并按照总成本 6500 万、占2%份额的条件与影视公司签订了投资协议。

之后，影片由原班人马正常开拍，也成功在台湾上映，但因为疫情等原因影片至今未能在大陆上映，导致票房惨淡，投资血本无归是大概率事件。思辨得思路

张某为什么没有将投资条件变化告知其他几个投资人？按照原条件收取投资款赚取差价的主观意图是什么？如果这些问题没有符合逻辑的解释，张某则会被认定为具有非法占有的主观故意，面临 10 年以上的刑罚。对于前述问题，张某在被讯问时只是简单地说这是他应该赚取的差价，但并没有给出合理及详尽的解释。考虑到案涉的影视项目确实存在，张某也将大部分款项用于影视项目投资，只要针对前述几个核心问题有合理的解释，张某便不构成诈骗犯罪。鉴于此，我们确立了“张某不具有非法占有目的”为核心的辩护思路。

谋定而动，我们立即跟刑侦部门进行了沟通，了解到该案件即将报捕。故，在跟分局刑侦部门阐述辩护意见的同时，我们不得不提前准备了后面要提交给检察机关的逮捕审查阶段辩护意见：

1. 判断是否具有非法占有目的时不能脱离电影行业投资的背景本案所涉及的电影投资项目，是由相同主创团队拍摄的同一系列影片。在第

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一部已经获得了十几亿人民币票房的背景之下，圈内的投资人对该影片都有投资意愿，但原始的投资份额并不对外开放，只能通过内部渠道拿到。内部渠道之外的投资，都需要溢价。

从商业投资的角度来说，张某利用其个人私交所获得原始投资份额是稀缺资源，在市场上存在溢价出让的空间。即便跳开影视投资的行业，在信息时代背景下，持有特殊信息、特殊渠道的人，在具体项目投资时均有溢价的主动权。故，张某提高投资成本，溢价收取陈某等人投资款的行为虽不厚道，但仍符合商业投资的逻辑，其赚取差价的行为具有合理性，不能单纯依据差价便认定张某具有非法占有故意。

2. 判断是否具有非法占有目的时不能脱离张某与陈某等人的社会关系张某之所以没有向陈某等人告知电影总成本及投资份额的变化，主要是因为“又当又立”心态作祟。陈某等 4 人均系张某的老乡、朋友，有很多共同的圈子。在此情况下，张某虽有通过这个项目投资赚取差价、稀缺资源变现的想法，但又碍于老乡、同学、朋友的情面不好跟陈某等人明说，便只好以虚高的总成本让陈某等 4 人出资，自己从中赚取差价。

故，虽然表面上看起来张某具有隐瞒事实真相的行为，但其真实意图并不是骗取陈某等人的资金，而是要赚取差价。这是一种不厚道的合伙投资行为，属于民事欺诈范畴，与诈骗犯罪的欺诈有着实质区别。

3. 判断是否具有非法占有目的时不能无视张某的还款意愿参与影视投资到陈某等人报案的近五年期间，陈某等人偶尔会通过电话或微信等方式向张某询问电影的拍摄、上映情况，张某对他们的疑问均及时进行了回复。但是，在这近五年的时间里，陈某等人从未明确向张某表达过要退出投资的想法，更没有向张某提出偿还投资款的要求。

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根据五人微信群里的聊天内容，张某曾向陈某等四人承诺，影视项目如果因不能拍摄、不能上映、票房惨淡等原因导致无法获益或亏损的，张某会为陈某等人兜底，保障陈某等人的投资成本安全。换句话说，即便发生亏损血本无归，亏损全由张某承担，陈某等人不会发生任何损失。在陈某等人从未明确向张某表达过要退出投资的情况下，不能仅因陈某等人投资款未收回便否认张某的还款意愿，认定张某具有非法占有故意。

4. 判断是否具有非法占有目的时不能无视张某及其家族的还款能力张某是某科技公司的法人、担任总裁职务，该科技公司实缴注册资本1亿多人民币，是张某的家族企业。根据会计师事务所的审计报告，2019 年-2023年期间，其应收账款及其他应收款总额分别为 5900 余万、6400 余万、1亿余元，不存在资金流动性问题。2023 年 6 月，该科技公司在某银行一次性定期存款4000万元人民币。除此之外，张某及其家族还运营多家公司，现金流充足，每年仅租金收益就有几千万元人民币。

除公司经营收入以外，张某及其家族在江浙沪还有住宅、厂房、土地多处，总资产数亿元人民币。应该说，就这样一个富足的家庭，在其个人所经营企业不存在现金流困难的情况下，其设局骗取陈某等人区区74 万元差价的动机难以成立，不符合正常逻辑。

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行动出成果

春种一粒粟，秋收万颗子！

不出所料，我们的辩护意见得到了承办检察官的认可，检察院以“现有证据无法充分证明张某具有非法占有故意”的理由对张某涉嫌诈骗犯罪做出不予逮捕决定，公安机关对张某变更强制措施为取保候审。

革命尚未成功，同志仍需努力！

短暂休整之后，我们让已经恢复自由的张某提供了投资影视项目期间其收款账户的银行流水，以证明张某并未将涉案款项用于赌博、期货投资等违法或高风险项目，不存在“借新还旧”等情况，经济状况良好。同时，我们建议张某将陈某等人的投资款原路退回，受让该影视项目的全部收益权，以平息纷争。在完成这些工作之后，我们再次跟公安机关阐述了本案不构成诈骗犯罪、应当予以撤案的理由。2023 年 10 月 19 日，公安机关以“不应当追究刑事责任”为由对张某作出解除取保候审决定。从被刑拘到撤案，4 个月不到的时间里，一个可能被判处10年以上有期徒刑的案件最终以无罪完美收官！

总结给忠告

通过这个案件，我想起了另外一个相类似的案件。某老板以1000 万的价格从上家盘了一家餐厅，后来有几个朋友也想参与投资。这个老板就跟这些朋友说当初盘店的成本是 1500 万，并向这个朋友出示了 PS 价格的盘店协议，最终这些朋友按照 1500 万的估值进行投入，这个老板从中赚取了原始差价。几年后，餐厅开不下去，其中的一个朋友就以该老板隐瞒事实真相被诈骗为由向公安机关报案，要求追究刑事责任，并追回投资款及经济损失。

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这个老板比较幸运，在知道对方已报案的情况下第一时间咨询了我们。虽经多次询问调查，但没有被羁押一天，最终按照无罪撤案处理。针对这类型的事情，我们给出的忠告是：想赚钱就大胆说出来，不要有“又当又立”的思想顾虑，把条件说清楚、写清楚，爱投不投，这样才能远离刑事风险。

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有效辩护，涉电诈“卡农”终获不起诉，被扣合法资金全额返还日前，经沈阳律师一年多的持续辩护，掩饰、隐瞒犯罪所得罪犯罪嫌疑人马某被不予起诉。同时，公安机关将两百余万元合法资金退还马某。辨明性质，成功变更轻罪接案伊始，沈阳律师即详细了解了案件情况。马某银行卡中曾流入电诈资金，但该流水系穿透后的第三层流水，马某确实并不知晓资金源头性质及情况，并非专门为涉诈资金洗钱的“卡农”。

根据刑法规定，犯罪资金过卡持有人最常涉及的罪名就是掩饰、隐瞒犯罪所得罪和帮助信息网络犯罪活动罪。前一罪名最高刑期七年，后一罪名最高刑期三年。从常规辩护策略看，为了争取后期较好的辩护结果，都需要在公安和检察院即争取变更轻罪名。所以，沈阳律师第一时间与承办人员沟通，详细解释马某在该案中实际的主观认知范围、隔层上游犯罪资金流水环节，以及与马某资金流水之间的关系等。最终，马某涉嫌罪名被变更为帮助信息网络犯罪活动罪。

持续沟通，成功不起诉案件进入检察院审查起诉阶段后，沈阳律师第一时间阅卷，细致客观地分析隔层涉案资金流水，并电话联系承办检察官，详细陈述案件本身存在的问题，建议不予起诉或定罪免罚。检察官表示对案件情况尚未完全掌握，相关证据情况尚待进一步查证。鉴于马某银行卡资金流水确实较多，但并不知晓涉诈资金性质的情况，经马某同意，沈阳律师以案件结果为导向，多次与公安和检察院承办人员沟通，抓住案件核心，力陈主要辩护观点。日前，检察机关对马某适用认罪认罚程序，作出不予起诉的决定。有效证明，全额返还合法资金根据《关于深入推进“断卡”行动有关问题的会议纪要》等规定：对于\"达到犯罪

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程度，该信用卡内流水金额超过三十万元，且其中至少三千元经查证系涉诈骗资金\"的，卡内流水金额原则上均推定为犯罪金额。

所以，为了拿回非涉案的合法资金，必须提出充足的反证，充分证明相关资金的合法性。

为此，沈阳律师详细分析了涉案银行卡的资金流水，经马某回忆全面梳理了资金来源，并通过马某收集到了交易记录，有效证明了上一层资金的真实属性。日前，公安机关将马某账户上的 200 多万元退还马某。

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自从在朋友圈分享了法院一审阶段的涉案企业合规整改被轻判的消息，一直被同行催着复盘，但总因各种琐事耽搁。上个月，恢复自由的当事人来电约酒，瞬间觉得再不总结复盘，“懒癌”发作起来，可能再也没有心思复盘了。趁着尚存的热情，赶紧安排。初接触

2022 年 5、6 月左右，外地同行说正在办理一个单位行贿的案件，希望我能够参与进去。7 月中旬，家属带着案件的《起诉书》过来面谈。得知被告单位的主要负责人一直处于羁押状态，企业濒临破产。初看《起诉书》，有点被指控的犯罪事实所惊到：该房地产企业在规费缓缴、资金周转、工程款拨付、项目承接等方面为谋取不正当利益，对某市副区长行贿 1300 余万人民币，其中最大的一笔行贿是1000 万元人民币。说实话，职务犯罪案件办过不少，但单笔数额上千万元的不常碰到。初次见面时，家属说这些钱都是该副区长主动要求而被迫借给他的，期间向该副区长催要过，但该副区长一直没有还款，比较冤枉，想要得到纠正。但是，家属又强调说这个案件在当地颇受组织上关注，且被告人已经在检察院审查起诉阶段签署了认罪认罚具结书，检察院给出了三年半的量刑建议。在这种背景下，家属和被告人的要求是既要充分争取又不能跟办案单位及监察委的关系弄得太僵。

瀛东律师办理某省首例一审阶段涉案企业合规整改案

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螺蛳壳里做道场

因案件在审查起诉阶段已经签署了认罪认罚具结书，案件程序也走到了末期，要实现家属及被告人这种“既要又要”的目标，无疑是螺蛳壳里做道场。我们重点分析了《起诉书》指控的犯罪事实，找到了几个可以深挖的辩点：被告单位及主要负责人对于该副区长提出的借款诉求，究竟是顺杆子往上爬还是被迫无奈？房产行贿中，究竟是既遂还是未遂？规费缓缴的主体究竟是被告单位还是政府部门，相关违约金（罚金）能否被算作被告单位的违法所得？

这些疑问，在深度阅卷和反复会见之后找到了抓手！在案证据显示，副区长每次都是在帮助被告单位获得项目结算之后或即将进行项目招投标之前对被告单位提出借款要求，暗示被告单位及被告人要给予贿赂。被告人的笔录也多次提到“我如果当时撕破脸皮跟他硬要这笔钱，还会得罪他。而且当时他还主政**项目，我公司在**项目还有好几个亿应收工程款，他对于工程款拨付有绝对的话语权”。可见，当副区长作出非正当借款的意思表示时，被告人虽领会其真实意图，但借与不借处于两难或犹豫，并伴随一定抗拒心理，且因某种缘由不得已而为之，应认定为被暗示索贿。

《起诉书》中还有一节被告单位向副区长行贿一套 300 余万元房产的指控。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》第八条规定，认定收受房屋既遂时间点，关键看受贿方是否实际控制了财物。以房屋为对象的受贿，受贿人实际控制、使用房屋是受贿犯罪的典型完成形态。该房产由副区长挑选，然后以被告单位相关人员名义购买。但是，该房产的钥匙、电费卡、门禁卡、住宅质量保证书、住宅适用说明书等资料均掌握在相关人员手上，房产也是一直空置，副区长并无对该房产进行装修、租赁等事实行为。可见，该房产一直在被告单位的控制之下，应当认定为行贿未遂。

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庭内交锋

我们将以上辩护意见及相关书证提前跟主诉检察官和主审法官进行了沟通，主诉检察官坚决反对，主审法官则不置可否。2022 年 9 月中旬，法院排了第一次庭审。庭审中，控辩双方对上述争议点发生了激烈而又有节制的辩论，合议庭也充分听取了我们的辩护意见。

庭审之后，主审法官当场召集公诉人及辩护人开展进行非正式沟通，主审法官说本案是认罪认罚案件，希望控辩双方能够就相关问题达成一致。遗憾的是，除了480余万规费缓缴违约金（罚金）同意从违法所得中剔除以外，检察官对索贿情节、部分未遂等关键问题均不做丝毫让步，拒绝变更《起诉书》内容及量刑建议。庭外迂回

考虑到在这个系列案件中，受贿副区长的案件已经完成了全部庭审。在受贿案中，公诉机关并没有认定副区长具有索贿情节，也没有认定房产受贿未遂的情节。虽然我们的辩护意见能够站得住脚，有一定的事实和法律依据。但是，关联案件事实认定统一性问题，确实成为了一个客观障碍。

就在我们准备将辩护观点往行贿人、受贿人可单独成立索贿或主动行贿的方向凝练时，我们关注到了法院系统关于涉案企业合规整改的新动向。2023 年3 月，最高人民法院院长张军在赴北京市海淀区人民法院调研时指出，商事、刑事涉企合规改革，不只是检察机关的事，法院也要参与发挥作用。2023 年 4 月，以“法院参与涉案企业合规改革”为主题的研讨会在北京举行，提出法院系统要为持续深化涉案企业合规改革，为服务高质量发展大局贡献力量

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根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》第19条的规定，涉嫌行贿的企业是否符合企业合规试点以及第三方机制适用条件，应由纪检监察机关确认并提出建议。为此，我们在汇报辩护观点的同时，还重点向监察委的办案处室汇报了企业希望开展涉案企业整改、合法合规继续发展的意愿。这些建议，得到了监察委办案处室的支持。我们立即正式向法院提出涉案企业合规整改的书面申请。征得法院的同意后，我们指导企业聘请了第三方专业机构对被告单位开展了专项合规整改。经过法院指定的第三方监督评估组织的合规考察，被告单位的合规整改方案得到了法院及检察院的认可。通过顺应趋势，适时提出涉案企业合规整改申请，我们成就了该省法院阶段开展涉案企业合规整改的首案。种瓜得瓜

合规整改工作经第三方监督组织评估通过后，法院组织了第二次庭审，第三方专业机构出庭向法庭陈述被告单位的合规整改情况，控辩双方对此发表相应意见。令人欣慰的是，公诉人表态了被告单位开展涉案企业合规整改的行为可以酌情从轻处罚。2023 年 7 月，合议庭对本案进行了宣判。

该案判决书主文论述到：“被告单位做了合规整改，并通过了第三方监督评估组织的合规考察，可酌情从轻处罚”。最终，判决被告单位犯单位行贿罪，判处罚金。判决被告单位主要负责人犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年九个月。被告单位的违法所得被扣减 480 余万，被告人的刑期由最初建议的三年半缩减到一半，基本实现了实报实销。

由此及彼

假如将时钟拨回到案件刚刚移送到审查起诉时期，在那个阶段对主动行贿还是被索贿、既遂还是未遂、违法所得计算错误等实体问题提出辩护意见，被采纳的可能性无疑会更大。同理，在检察院审查起诉时就正式提出涉案企业合规整改申请及

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计划，被检察院批准的可能性必然会更高。相应地，检察院对被告人提出的量刑建议必然会轻很多，甚至不排除给出适用缓刑的建议。

刑事案件的程序惯性决定了同一件事情，在不同阶段所做的效果必然会不一样。在这个案件的审理过程中，如果不是法院系统对涉案企业合规整改的司法政策发生改变，本案的结果显然不会如此令人满意。

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主题教育

党建引领“三所联动”天目西路街道双挂牌、双签约为进一步推进学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育落在实处，深入贯彻纪念毛泽东同志批示学习推广“枫桥经验”60 周年暨习近平总书记指示坚持发展“枫桥经验”20 周年大会精神，落实市、区有关工作部署要求，深化推进“三所联动”矛盾纠纷多元化解机制见行见效。11 月23 日上午，天目西路街道召开深化推进“三所联动”工作会议暨“双挂牌”“双签约”仪式。

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会议由街道党工委副书记吴晓斌主持。天目西路派出所所长侯翔，区人大代表、上海瀛东律师事务所管委会主任周子闳，区政协委员、上海圣知林律师事务所主任、上海易和调解服务中心理事长楼凌宇，天目西路司法所全体工作人员、天目西路派出所领导及民警代表，街道相关科室、中心负责人，以及瀛东律所、环智国际大厦楼务会代表等出席会议。会上，天目西路派出所所长侯翔传达市、区关于“三所联动”相关会议和文件精神，明确具体工作要求。街道党工委书记董启蒙就深化推进“三所联动”工作强调三点：要坚持党建引领，打造党建共建新亮点

用党建引领联动，凝聚三方力量，发挥好基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，提升三所合力和影响力，为“品质天目”高质量发展添砖加瓦。要践行枫桥经验，提升平安建设新水平

坚持为民宗旨，带着感情做好群众工作，要就地、依法、高效调处矛盾纠纷，切实做到“小事不出居委、大事不出街道、矛盾不上交”，确保社区平安和谐稳定。

要筑好营商福地，开创楼宇法治新品牌

加快楼宇“三所联动”工作站建设，及时排摸调处矛盾。充分发挥“楼务会”效能，依托三所优势，开展普法宣传和法律服务，打造特色品牌，用法治支撑营商环境持续向好。

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区委政法委副书记胡长春出席会议并讲话，他对“三所联动”工作机制的起源和发展、内涵和意义作了深刻解读，对街道党建联建引领联动、挖掘资源聚强合力、主动跨前迅速行动的积极实践表示充分肯定，并提出三点希望和要求：

要进一步完善机制

依托党建联建，加强政治引领，推动三所力量同频共振、同向发力。进一步优化流程，加快推进矛盾调处工作向楼宇、园区、重点行业单位覆盖。要进一步凝聚合力

在做强“3”的基础上拓展“3+”力量，发挥辖区法律服务资源丰富的优势，吸引更多联盟成员单位加入社会公益事业，逐步构建“3+N”多元化解矛盾纠纷大格局，实现共建共治共享共赢。

要进一步提升质效

调处矛盾不以单纯“量多”为目标，要充分发挥“三所联动”的分析、研

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判、预警功能，从案例中发现倾向性问题和突出隐患，及时建言献策，加强源头治理，真正做到“防范在先、发现在早、处置在小”，切实提升“三所联动”的质效。

街道机关党总支行政第一支部书记张逸珑、派出所党总支第一支部书记李烨、瀛东党总支书记张浩共同签署“三所”党组织联建共建协议。

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派出所所长侯翔，瀛东管委会主任、环智大厦楼务会委员周子闳为首个试点楼宇环智国际大厦“三所联动”工作站揭牌授牌。

向“三所联动”首家联盟成员单位上海易和调解服务中心颁发聘书。

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代表律师谢钍睿从充分认识律所在三所联动调解纠纷、维护社区稳定中的作用；组建律师服务团队以专业力量调处纠纷；主动跨前一步，做好法治普及，提升居民法治意识；积极探索创新楼宇工作站普法及调处方式方法；以党建联建为载体，促进共同发展五个方面表达了瀛东在参与并协同优化“三所联动”工作的积极态度。

下一步，瀛东将以“双挂牌”“双签约”为起点，持续深化推进“三所联动”落地落实、见行见效，坚持党建引领，坚持法治思维，坚持群众路线，充分发挥律所法律服务的专业性，进一步整合叠加力量资源，充分挖掘和发挥各类专业团队作用，逐步构建“3+N”多元化解矛盾纠纷格局，形成强大工作合力，实现矛盾纠纷“就地、依法、高效”化解，不断提升基层治理和平安建设水平，切实增强人民群众的幸福感、安全感和满意度，努力打造具有天目西特色的新时代“枫桥经验”实践样本。

人民调解员代表、律师代表作表态性发言

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瀛东助力蕃瓜弄旧住房改建，切实为民办实事记者在 2023 年世界城市日中国主场活动现场看到，“蕃瓜弄小区加速引领静安区成套改造进程”已被收录到“2023 年世界城市日城市建设和发展案例展”中。以此为窗口，上海正为全球城市的可持续发展提供可复制可推广的经验。（援引 10 月 30 日《解放日报》）

上海瀛东律师事务所作为天目西路街道区域化党建联盟成员单位，坚持以人民为中心的发展思想。深化学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，办好利民实事，充分发挥专业优势，主动融入社区治理，助力推进蕃瓜弄旧住房改建，很好地践行了人民城市理念，为进一步提升城市功能品质、促进城市健康宜居安全发展作出瀛东贡献。

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蕃瓜弄小区地处上海市静安区中南部，东至南北高架，南至北横通道，西至大统路，北至铁路轨道，属天目西路街道范围，为北方集团管理的非成套直管公房小区。

该小区从建国初的“滚地龙”，到五十年代的平房，到六十年代的五层职工住宅，在八九十年代进行了五层加六层和平改坡改造，新世纪以来又开展了“美丽家园”，部分楼幢因市政建设需要进行了征收。2015 年因北横通道重大市政工程建设，该小

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区约 32%的房屋完成动迁安置后剩余 14 幢非成套住宅楼，总建筑面积约4.2万平方米，居民 1122 户（其中产权户 145 户）。

历经七十多年的高强度使用，蕃瓜弄从曾经令人羡慕的新楼房，变成了如今全区最大的小梁薄板非成套职工住宅小区，厨卫合用、设施老化、空间狭小、配套缺失等问题越来越突出，居民要求改造的呼声强烈。在静安区委区政府的坚强领导下，在市区各部门的协同支持下，蕃瓜弄小区成套改造项目于 2022 年 11 月启动第一轮居民意愿征询；2023 年5月15日启动正式签约，7 月 2 日实现 100%签约；7 月 15 日启动搬场，30天100%完成搬场；9 月 15 日，取得可研批复，启动拆房和管线搬迁工作。据悉，三年半后，居民们将搬回原址，住进环境优美、厨卫独用、有着电梯房、配套齐全的崭新蕃瓜弄。可以说，蕃瓜弄经历了新中国成立以来上海着力改善居民居住条件每个阶段的重大举措，是上海不断改善住房民生的缩影。在“蕃瓜弄小区加速引领静安区成套改造进程”这一城市建设和发展案例中，体现了静安区谋定后动，以最优方案奠定项目成功的地基；牢牢把握政策，以房管业务联动推进群众工作；坚定改建八法，解锁党建引领城市更新可持续的新密码。

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瀛东党总支举办《世界大变局与中国安全和周边形势》主题讲座按照瀛东党总支学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育工作安排，2023 年 11 月 14 日中午，党总支联合环智国际大厦楼务会、瀛东新侨驿站邀请静安区委党校基础理论教研室主任，副教授，博士，静安区五星讲师团讲师徐振光为党员们带来了一场以《世界大变局与中国安全和周边形势》为主题的讲座，进一步增强政治定力，坚定不移维护发展大局。

徐振光副教授重点围绕“世界大变局变在哪里、大变局下的国家安全与周边形势、维护国家安全的战略应对”三个方面的内容，结合着世界局势与中华民族伟大复兴战略全局进行了生动讲解，使在场听众更加深入地了解国家安全和周边形势的复杂性和重要性；深刻领悟到习近平总书记指出的“大变局带来大挑战，也带来大机遇，我们必须因势而谋、应势而动、顺势而为”。每一个党员，面对错综复杂的国内国际形势，必须坚定理想信念，保持战略清醒，对各种风险挑战做到胸中有数；保持战略自信，增强斗争的底气；保持战略主动，增强斗争本领；保持政治定力，

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着力提高本领，增强应对挑战和化解风险的能力，应情势发展变化，及时调整战略策略，加强对中远期的战略谋划，牢牢掌握战略主动权，做到准确识变、科学应变、主动求变，勇于开顶风船。徐增光副教授的生动讲述，让党员们充分感受到这堂党课的“别样”魅力。

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瀛东党总支将按计划持续开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，坚持不懈抓好党员理论学习工作，引导全体党员提高政治站位，加强党性修养，提高综合素质，充分发挥党员先锋模范作用，凝心聚力推动新时代发展。

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苏河初心启航 感悟发展脉搏——瀛东党总支开展“沿着习近平总书记上海足迹”苏州河“船行党课”学习实践活动为深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育活动。11 月 7 日下午，中共上海瀛东律师事务所总支部委员会组织总支部及各支部成员在苏州河流域（长寿路桥至外白渡桥流域）沿着习总书记的上海足迹，开展船行党课。深刻体验苏河两岸“从硝烟到和平的时光穿越之路”，感受上海高质量发展巨大变化，深化对上海“四个放在”的认识和理解。温婉曲折的苏州河，滋养着上海这片土地，哺育着上海人民，承载着上海的发展历史和文化底蕴。船行苏州河畔，讲解员一路生动细致地介绍了苏州河沿岸的百年历史变迁和多处历史地标建筑以及沿途各座年代不同、各具风格特色的桥梁。党员们饱览苏州河上的桥与河畔的建筑，听着讲解员对长寿路桥、四行仓库、浙江路桥、邮政大厦、四川路桥、外白渡桥、上海大厦和吴淞水闸等建筑物历史和发展的介绍。这些建筑物穿过烽火硝烟，跨越岁月长河，连接了两岸的历史和