资本市场监管动态月报

（上市公司）

导读

01 监管动态与热点

一、立法动态

中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件

上交所修订发布《股票上市规则》及配套规则指南

深交所认真贯彻落实新《公司法》修订《股票上市规则》及配套规则指南

北交所发布实施上市公司监管条线贯彻落实新《公司法》配套业务规则

二、监管动态与热点

（一）中国证监会

本月，中国证监会未公布与上市公司合规监管相关的监管动态与热点

（二）地方证监局

内蒙古证监局召开2025 年辖区上市公司监管工作会议

重庆辖区召开交易所债券市场高质量发展座谈会

紧盯“急难愁盼”切实“排忧解难”江西证监局持续推动上市公司走访常态化

（三）证券交易所

上海证券交易所

上交所出台自律管理规则全面推进程序化交易监管第四百五十期新闻发布会（2025 年3 月31 日至2025 年4 月11 日）第四百五十一期新闻发布会（2025年4月14日至2025年4月18日）第四百五十二期新闻发布会（2025年4月21日至2025年4月25日）

深圳证券交易所

深交所出台自律管理规则全面推进程序化交易监管深市监管动态（2025 年3 月31 日-2025 年4 月3 日）深市监管动态（2025 年4 月7 日-2025 年4 月11 日）深市监管动态（2025 年4 月14 日-2025 年4 月18 日）深市监管动态（2025 年4 月21 日-2025 年4 月25 日）深市监管动态（2025 年4 月28 日-2025 年4 月30 日）

北京证券交易所

北交所出台自律管理规则全面推进程序化交易监管

02 证券业务监管案例

一、关于上市公司监管案例

本月，证监会及地方证监局（含专员办事处）就上市公司（含A 股上市公司、H 股上市公司、新三板挂牌公司及退市公司，下同）违法违规行为采取行政处罚0 起、行政监管措施41 起；证券交易所就上市公司违法违规行为采取纪律处分15 起、自律监管措施15 起。

二、证券交易所《发行上市审核动态》监管案例通报

《上交所发行上市审核动态》（2025 年第2 期（总第27 期）

《北京证券交易所发行上市审核动态》（2025 年第1 期（总第13 期）

一、立法动态

2025 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间，中国证监会及其派出机构、证券交易所公布的与上市公司合规监管相关的立法动态或征求意见稿如下：

1.中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件

为贯彻落实新《公司法》，中国证监会于 2025 年3 月28 日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88 件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止，自公布之日起施行。

本次集中修改、废止的主要内容有：结合新《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》有关规定，删除有关上市公司监事会、监事的规定，明确非上市公众公司、基金管理公司等依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。调整《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中有关公司治理的规定，调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。废止《上市公司监管指引第1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》因近期将与相关规则联动修改，不再纳入“打包”修改的范畴。

前期，中国证监会已经发布了有关上市公司、证券基金期货经营机构等内部监督机构调整的过渡期安排，相关主体根据本次发布的制度规则，结合自身情况，在2026 年1 月1 日前调整到位即可。另外，中国证监会同步发布了修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，自公布之日起施行。

下一步，中国证监会将持续做好新《公司法》的贯彻实施工作，不断完善资本市场制度规则，为资本市场高质量发展提供有力支撑。

2.上交所修订发布《股票上市规则》及配套规则指南

近日，经中国证监会批准，上交所修订发布主板、科创板《股票上市规则》及配套规则指南。本次修订旨在深入贯彻新《公司法》，衔接中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等上位规则，推动上市公司优化内部治理，切实保护中小投资者合法权益。

《股票上市规则》修订内容主要包括：一是明确审计委员会职责承接安排，包括审计委员会职权范围、运行机制与履职规范。二是强化董事、高级管理人员职责安排与控股股东、实际控制人行为规范，包括细化董事及高级管理人员忠实勤勉义务内涵、新增事实董事相关规定。三是加强股东特别是中小股东权利保障，包括保障中小股东临时提案权、进一步明确关联交易的审议披露要求、完善差异表决权股东相关规定。四是落实破产重整上位规定，优化重整进展等事项披露要求。此外，根据上位规则，在发布通知中明确上市公司调整内部监督机构设置等事项的新旧规则衔接安排。

下一步，上交所将在中国证监会指导下，深入贯彻党中央、国务院决策部署，紧扣防风险、强监管、促发展的主旋律，突出制度建设这条主线，以高质量的业务规则体系推动提高上市公司质量，奋力开创资本市场高质量发展新局面。

3.深交所认真贯彻落实新《公司法》修订《股票上市规则》及配套规则指南

4 月 25 日，经中国证监会批准，深交所修订发布主板、创业板《股票上市规则》（以下合称《股票上市规则》）及配套规则指南。本次修订旨在深入贯彻新《公司法》，做好与《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等上位规定衔接，推动上市公司优化公司治理和规范运作水平，更好保护投资者特别是

中小投资者合法权益。

良好的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障，有利于防范公司风险、提振投资者信心。深交所高度重视提升上市公司治理水平，近年来通过开展规范公司治理专项行动、完善制定相关制度规则等，多措并举督促“关键少数”履职尽责，有效发挥公司治理的内部监督制衡作用。

本次修订《股票上市规则》过程中，广泛征求了市场主体意见，充分吸收采纳有关合理建议，从优化公司治理、强化各方责任、加强股东权利保护等方面进行充实完善，进一步夯实上市公司治理基础。一是落实审计委员会行使监事会职权总体要求，对审计委员会职责作出规定，细化明确审计委员会成员组成、议事规则等。二是明确“关键少数”责任义务，充实董事、高级管理人员忠实和勤勉义务内涵，强化规范关联交易，新增“事实董事”制度。三是完善股东权利保障，降低股东会临时提案持股比例要求，优化特定事项表决权行使机制。四是落实破产重整规则修订，优化重整进展、风险提示公告等信息披露要求。此外，根据上位规定，对上市公司调整内部监督机构设置等事项，发布通知明确新旧规则的衔接安排。

接下来，深交所将在中国证监会统一领导下，继续认真落实新“国九条”部署，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，保障新《公司法》相关规定和配套措施落实落地，持续推动提高上市公司质量和投资价值，更好服务中国经济稳中向好大局。

4.北交所发布实施上市公司监管条线贯彻落实新《公司法》配套业务规则

按照中国证监会部署安排，2025 年4 月25 日，北京证券交易所（以下简称北交所）正式发布《北京证券交易所股票上市规则》等 19 件上市公司监管条线业务规则。

本次上市公司监管条线规则主要为贯彻落实新《公司法》和《国务院关于实施<中华人民共和国公司法 *> 注册资本登记管理制度的规定》相关要求进行修订。重点是基于上位规则已经明确上市公司应当设审计委员会、不设监事会的前提，在业务规则层面明确上市公司审计委员会按照规定承接原监事会职权的具体安排。同时，落实新《公司法》新增要求，包括调整临时提案权股东持股比例、细化股东委托代理人出席股东会会议的要求等。在此基础上，按照中国证监会修订后的《上市公司信息披露管理办法》和新制定的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等，增加信息披露“外包”行为的监管要求、优化信息披露暂缓与豁免制度机制等。此外，调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。

本次修订后发布的《北京证券交易所股票上市规则》，前期已向社会公开征求意见。征求意见期间，市场各方积极参与，对相关规则普遍认可。经整理归并后，对增加聘任证券事务代表的信息披露要求等3 项与规则直接相关的建议予以采纳，相应调整业务规则。其他建议主要涉及规则理解问题，不涉及规则条文修改，北交所将在监管实践中做好沟通解释，引导各方做好规则适用。

截至目前，北交所已分两批修订并发布共24 件业务规则，落实新《公司法》配套业务规则集中修订、发布工作已经完成，后续将根据市场发展改革的需要持续推进规则完善。下一步，北交所将认真贯彻落实新《公司法》等相关要求，做好规则解读、专题培训等工作，指导上市公司在 2026 年1 月1 日前完成内部监督机构调整、公司章程及其他内部制度修订等事项，同时按照新《公司法》的新规定新要求以及证监会规章规范性文件、北交所业务规则等，持续优化内部管理机制、提高公司治理水平。

二、监管动态与热点

2025 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间，中国证监会及其派出机构、证券交易所公布的与上市公司合规监管相关的监管动态与热点如下：

（一）中国证监会

2025 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间，中国证监会未公布与上市公司合规监管相关的监管动态与热点。

（二）地方证监局

1.内蒙古证监局召开2025 年辖区上市公司监管工作会议

2025 年4 月2 日，内蒙古证监局召开2025 年辖区上市公司监管工作会议，传达证监会系统2025 年工作会议和上市公司监管工作会议精神，总结2024 年内蒙古辖区上市公司监管工作，部署2025 年重点工作任务。辖区29 家上市公司高管和年审机构参加会议。

会议强调，2025 年辖区上市公司监管工作要以防风险、强监管、促高质量发展为主线，着重做好几方面工作：一是落实资本市场财务造假惩防要求，加强财务造假打击力度，提高上市公司信息披露质量。二是持续落实严监严管要求，树牢上市公司依法运营意识，夯实规范运作基础工作。三是积极推动资本市场深化改革发展重大举措在辖区落地见效，支持上市公司创新发展，推动提高上市公司质量。四是压实上市公司主体责任，提升公司舆情应对能力，营造资本市场良好氛围。五是持续加强资本市场生态廉洁文化建设，打造亲清政商关系，净化市场生态环境。

下一步，内蒙古证监局将持续做好资本市场的监管工作，以高度的政治责任感和历史使命感，推进上市公司高质量发展再上新台阶。

2.重庆辖区召开交易所债券市场高质量发展座谈会

为推动辖区企业充分利用交易所债券市场融资，服务重庆高质量发展，3 月27 日，重庆证监局联合重庆市委金融办、上海证券交易所召开重庆市交易所债券市场高质量发展座谈会。部分企业、投资机构、证券公司、增信评级机构代表参加会议。

会议传达了证监会系统关于债券市场服务金融“五篇大文章”的相关政策，通报了 2024 年重庆市交易所债券市场基本情况、取得的成效及存在的不足，提出今年推动重庆市交易所债券市场高质量发展工作重点。2025 年，各方将群策群力、用好政策机遇，进一步推动重庆企业在交易所市场发行产业债、科创、绿色等创新品种债券及贴标债券，优化债券融资结构，支持企业充分运用 ABS、

REITs 等工具盘活存量资产。同时，坚持市场化、法治化原则，规范运作、防范风险，推动辖区交易所债券市场平稳健康发展。

座谈会上，上海证券交易所专家介绍了创新品种债券、ABS、REITs 等相关政策，并针对与会企业实际，进行“一对一”融资指导。此外，会议听取了企业、投资机构、证券公司、增信评级机构等市场主体关于进一步发挥交易所债券市场融资功能的堵点、难点和意见建议。重庆证监局局领导在座谈会上表示，将及时梳理本次座谈会研讨成果，形成工作举措。与会单位一致认为，本次座谈会为市场机构与监管部门的良性互动提供了宝贵机会，也为同业沟通交流提供了良好平台。

下一步，重庆证监局将持续做好金融“五篇大文章”，强化部门协作，让交易所债券市场政策惠及更多重庆企业，助力产业优化升级，为加快建设现代化新重庆作出更大贡献。

3.并购赋能 向新而行——山东辖区举办并购重组专题活动

为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，充分发挥《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》政策引领作用，进一步强化并购重组资源配置功能，近期山东辖区举办“并购赋能 向新而行”专题交流活动。山东辖区上市公司、拟上市公司、新三板挂牌公司、有关省属国有非上市公司等近200家市场主体参加活动。

协力共筑良好生态。本次活动系“并购六条”发布以来，山东证监局、省委金融办、省国资委首次联合开展的并购重组专题活动，旨在建立协作机制，协力推动各方提高站位，服务国家战略，抓住政策红利“窗口期”，用好并购重组这一重要市场工具“向新而行”，积极培育发展新质生产力。同时，活动强调要共筑良好生态，秉持正确的并购重组理念，开展符合商业逻辑的并购重组，切实规范并购重组行为，严防“三高”并购、盲目跨界并购和各类违法违规行为。

政策讲解互学互鉴。一方面，活动邀请了上交所并购重组专家围绕并购重组监管政策进行了深入讲解，帮助市场主体精准理解政策导向，把握监管要求。另一方面，邀请了行业机构代表解析并购重组实操要点、分享并购重组典型案例，助力市场主体掌握并购重组要义，合规有效开展高质量并购重组。

搭建平台共话发展。活动设置了交流环节，按照行业分组开展推介交流，针对性推动产业链补链延链强链，促进产业升级与资源整合。参加活动的市场主体纷纷表示本次活动参与公司多、项目面广，为下一步寻找战略合作伙伴提供了机遇和便利。

下一步，山东证监局将进一步与省委金融办、省国资委等有关部门强化协作，以更大力度、更实举措抓好“并购六条”落实，支持更多符合条件的上市公司通过并购重组转型升级，进一步发挥资本市场服务高水平科技自立自强、服务现代化产业体系建设的积极作用。

4.山西证监局组织召开山西省贯彻落实新“国九条”工作座谈会

2025 年 4 月 3 日，山西证监局组织召开“山西省贯彻落实新‘国九条’工作座谈会”，介绍新“国九条”及山西省两项贯彻落实文件出台背景、主要内容，通报当前资本市场改革政策，总结盘点、全面检视相关任务落实情况，再次动员、集中推进当前重点工作。山西证监局主要负责同志出席并讲话。

会议强调，当前，我国资本市场已经到了向高质量发展加快转变的新阶段，要提高政治站位，切实增强落实全面深化资本市场改革任务的责任感使命感，系统全面理解各项改革举措的主旨要义，结合工作职责对照研究贯彻落实着力点和契合点，建立层层压实责任、层层传导压力的改革责任落实机制，打通改革落地的“最后一公里”，真正让改革成为推动山西资本市场高质量发展的源动力、新引擎。

会议指出，过去一年，山西证监局会同有关各方认真贯彻落实资本市场新“国九条”部署，扎实做好防风险、强监管、促高质量发展各项工作，风险防控卓有成效，监管效能持续提升，服务实体经济成果丰硕。实践证明，只有持续凝聚工作合力，深化部门间协调联动，才能把党中央明确的“任务书”切实转化为资本市场改革发展的“实景画”。各有关部门要继续聚合力提质效，以务实举措推动资本市场改革任务持续落实落细。一要对防范化解重点领域风险再重视。坚决把防风险放在首位，切实提升风险防范前瞻性，紧盯重点领域加强预防处置，坚持系统观念凝聚工作合力。二要在监管协同方面再加力。完善金融监管体系，深化央地协作形式，拓展跨部门数据信息共享的广度和深度，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度。三要在推动山西经济高质量发展方面再提效。加大调研走访、挖掘培育力度，扎实推动省内企业特别是科技型企业上市。出台针对性举措推动省内国有上市公司深化市值管理。引导省内企业利用债券市场拓宽融资渠道。支持省内证券期货经营机构增强资本实力。持续优化私募基金发展环境。

会议要求，省内各有关市场经营主体要用好用足政策工具，不断夯实发展内功，以自身高质量发展助推山西资本市场高质量发展。拟上市企业要树立正确“上市观”，坚守诚信底线，强化合规意识，自觉打牢规范发展基础、提升生产经营质效，以更强主动、更严标准、更高质量进军资本市场。上市公司要用好用足并购重组、再融资等政策工具，强化科技创新和产业升级，持续提升投资价值。树牢回报投资者的意识，持续加大分红、回购力度。提升公司信息透明度和治理规范性，严防财务造假、资金占用。各行业机构要坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向，坚持把功能性放在首要位置，形成适合各类投资者需求的多样化金融产品和服务体系。要认真践行“五要五不”要求，探索廉洁从业文化与晋商优秀传统文化有机融合，共同营造良好行业发展生态。

省委金融办、省发展改革委、省公安厅、省财政厅、省国资委、人民银行山西省分行、山西金融监管局有关负责同志和辖区 11 家市场经营主体负责人交流发言。省法院、省科技厅等19 家其他省直部门有关负责同志参加会议。

5.宁夏证监局召开2025 年辖区上市公司监管工作会

2025 年 4 月 8 日，宁夏局召开辖区上市公司监管工作会议，传达学习党的二十届三中全会、中央经济工作会议、全国金融系统工作会议、2025 年全国两会以及证监会系统工作会议精神，通报违法违规典型案例。回顾总结 2024 年工作，安排部署2025 年重点工作。

2025 年监管须保持定力，紧扣防风险、强监管、促高质量发展主线。一要强化“底线红线”意识，避免“蹭热点”“忽悠式”违规行为，杜绝选择性及虚假信息披露。二要有序完成公司章程修改、监事会取消、审计委员会职责调整、人员选聘等工作，完善内部监督机制。三要摒弃盲目扩张、脱实向虚的投机倾向，运用资本市场工具做强主业。强化市值管理，开展回购增持，提高分红水平。四要落实好舆情管理工作机制，及时报告、主动澄清，防止舆情发酵。认识安全生产极端重要性，统筹好发展与安全。

6.紧盯“急难愁盼”切实“排忧解难”江西证监局持续推动上市公司走访常态化

为深入贯彻落实党的二十届三中全会、中央经济工作会议和习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神，持续推进金融“五篇大文章”，在2024 年上市公司走访基础上，今年初江西证监局有关负责同志带队，联合省市有关部门组成调研组持续开展新一轮辖区上市公司常态化走访，盯问题、溯根源、寻良方，防控“未病”，救治“已病”，努力帮助企业排忧解难，实现轻装上阵，着力推动辖区上市公司高质量发展。

走访中，调研组通过参观上市公司生产经营基地，从内外两个维度深入了解企业生产过程、营销模式、内部管理、风险控制等，以及企业所处产业链循环、行业竞争格局、营商环境影响等，同时与公司经营层就当前企业面临的实际问题和困难进行了面对面的沟通交流，现场汇聚监管、政府、企业三方力量，及时帮助企业梳理问题症结，寻找切实可行的解决方案。

交流中，对于相关企业提及当前国际政治经济形势变化、“内卷”式竞争激烈、企业发展面临较大挑战等问题，调研组引导企业要正确看待当前形势变化，强化风险管理，坚定发展信心，鼓足干事创业热情，抢抓当前资本市场改革发展机遇，积极融入江西省“1269”制造业重点产业链现代化建设中，充分运用产业创新、并购重组等手段，实现转型升级、做优做强。

2024 年以来，江西证监局积极贯彻落实国务院、证监会关于开展上市公司走访系列工作部署，聚焦优质龙头、细分市场“小而美”、经营困难、大消费等领域，开展多批次上市公司走访，形成了央地有协同、部门有联动、问题有台账、解决有反馈、成效有跟踪的上市公司走访长效化机制。截至目前，辖区上市公司走访覆盖率近一半，问题解决率近 60% ，切实帮助企业解决了一批经营发展的实际问题困难，有力提振企业发展信心，及时传递政府及监管部门支持资本市场高质量发展的坚定决心。

下一步，江西证监局将持续贯彻落实新“国九条”关于推动上市公司高质量发展要求，结合辖区市场发展特点、特色，强化上下沟通、内外协作，进一步统一思想、凝聚共识，实现上市公司走访全覆盖，着力形成推动提高上市公司质量合力。

7.省委宣传部、省委网信办、贵州证监局共同召开 2025 年贵州资本市场新闻媒体座谈会

为学习贯彻党的二十届三中全会精神,贯彻落实中央经济工作会议和中央金融工作会议精神,应对外部冲击,营造贵州资本市场良好舆论氛围,贵州证监局联合省委宣传部、省委网信办召开2025 年贵州资本市场新闻媒体座谈会。会上,参会媒体就贵州资本市场新闻宣传报道、应对外部冲击、下一步工作打算进行了交流,并围绕优化工作机制、创新报道形式、联合策划选题等提出了意见建议。省委宣传部、省委网信办、贵州证监局进行了工作安排部署。

会议认为,我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大,长期向好的支撑条件和基本趋势没有变,随着新一轮资本市场改革开放的不断深入,资本市场基础制度、监管底层逻辑和发展趋势正发生重大变化,各方协同推进资本市场发展的合力明显提升,市场向好势头不断巩固,良好的市场生态逐步形成。随着各方面有利因素的持续积聚,资本市场长期向好的基础更加坚实稳固,资本市场平稳健康发展的信心更加坚定,中国经济和资本市场持续向好的态势不会改变。

会议明确,各方要进一步加强沟通协作,立足资本市场和贵州实际,深入一线挖掘更多体现贵州资本市场高质量发展和助力实体经济提质增效的优质素材,全方位、多角度、接地气的做好政策解读,不断丰富传播手段、创新传播形势、扩大传播声量,引导各方持续提升利用和发展资本市场意识,发出资本市场“贵州声音”,讲好资本市场“贵州故事”,以实际行动体现责任担当。

新华社贵州分社、中央广播电视总台贵州总站、经济日报、人民网、贵州日报、贵州广播电视台、上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报等 14 家媒体,贵州证券业协会、贵州资本市场服务中心参会。

8.江西证监局召开2025 年辖区上市公司监管工作会议

2025 年4 月17 日，2025 年江西辖区上市公司监管工作会议在南昌召开。江西证监局主要负责同志就深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，落实中央经济工作会议和 2025 年证监会系统工作会议精神作工作部署。局分管领导、纪委书记分别通报了辖区上市公司监管情况和年度重点工作，就加强廉洁文化建设提出工作要求。

会议总结了过去一年辖区推动提高上市公司质量各项工作取得的积极成效。面对错综复杂的国内外形势和资本市场改革发展稳定任务，在各方共同努力下，江西资本市场深入贯彻证监会、省委省政府各项决策部署，扎实落实防风险、强监管、推动资本市场高质量发展要求，积极推动资本市场新“国九条”和 \mathit{\Omega}^{\mathfrak{a}}1{+}N\mathit{\Omega}^{\prime} 政策体系在江西落地见效，聚焦提升投资价值、防假打假、监管协同、固本强基，总体保持平稳发展的良好态势。

会议指出，新“国九条”发布一年以来，资本市场制定修订了 50 多项制度规则，系统性重塑基础制度和监管底层逻辑，并呈现出一系列积极而深刻的变化。当前内外部环境变化带来的不利影响加深，经济运行仍面临不少困难，但更要看到发展的机遇和潜力。面对当前形势，要坚定信心、鼓足干劲。

会议强调，2025 年是“十四五”规划收官之年，也是新一轮提高上市公司质量三年行动的关键一年。上市公司要扛起提质增效主体责任，进一步强化“底线红线”意识，心存敬畏，行有所止，牢筑合规运作底线；进一步夯实公司治理，以制度规则修订为抓手，不断激发公司治理内生动力，确保监督机制落到实处；做精做细公司主业，深化落实江西省“1269”行动计划，推动传统产业改造升级、新兴产业培育壮大、未来产业抢占赛道；切实提升投资价值，认真落实上市公司市值管理指引，依法合规使用回购增持专项贷款工具，提高分红水平。

会议要求，各上市公司要正确看待资本市场的政治属性，自觉将国家利益摆在首位，共同筑牢资本市场安全防线，共同维护经济社会稳定发展大局；要正确认识当前反腐败斗争形势，对资本市场政治生态、纪律建设、作风建设予以信任和全方位监督；要加强廉洁文化建设，充分理解证监会系统纪律要求，配合做好相关制度规定的执行和落实，共同营造辖区风清气正的市场生态。

江西省上市公司协会、辖区 90 家上市公司和部分审计机构代表共 170 余人参加会议。深圳证券交易所授课老师还就股份减持、退市监管等内容进行了专题培训。

9.厦门证监局召开辖区上市公司高质量发展工作会议

为认真贯彻落实 2025 年证监会系统工作会议精神，推动进一步提高辖区上市公司质量和投资价值，近日，厦门证监局召开辖区上市公司高质量发展工作会议，局党委书记、局长聂旺标出席会议并讲话，辖区上市公司董事长、董事会秘书等140 余人参加了会议。

会议宣讲解读了党的二十届三中全会、中央经济工作会议、新“国九条”和2025 年证监会系统工作会议精神，分析了当前资本市场形势，通报了辖区提高上市公司质量取得的成绩和存在的问题，研究部署了 2025 年辖区上市公司高质量发展工作安排。

会议指出，建设高质量的资本市场，是适应我国经济社会高质量发展的必然要求，是进一步全面深化改革的重点任务、推动经济持续回升向好的重要抓手。提高上市公司质量，是夯实资本市场基石、增强资本市场内生稳定性、保护广大投资者合法权益、防范重大金融风险的基础性工作，是党中央、国务院赋予的重大政治任务。辖区各上市公司要提高政治站位，看清我国经济金融和资本市场发展大势，自觉把思想和行动统一到党中央、国务院对形势的科学判断和决策部署上来，进一步坚定发展信心，增强责任感、使命感、紧迫感，牢记“国之大者”，明确自身在经济社会发展大局中的定位，切实承担起主体责任、第一责任，坚持稳中求进、以进促稳，主动适应形势，全面落实监管要求，坚定不移走好高质量发展之路，着力提高上市公司质量和投资价值，防范化解风险，更好发挥维护市场稳定“主力军”和促进经济发展“排头兵”作用，为厦门在中国式现代化建设中奋勇争先作出应有的贡献。

会议对进一步推动辖区上市公司高质量发展提出明确要求。一是增强稳市责任意识，严格落实市值管理责任，用好增持回购专项再贷款等政策工具，积极采取大股东增持、回购注销等措施，维护股价稳定，切实防范违规减持行为。二是大力提升投资价值，建立提升投资价值长效机制，聚焦主业稳健发展，强化研发创新投入，扎实做好现金分红等工作，持续提升投资者回报，全力提振投资者信心。三是加强证券法律法规学习，完善信息披露管理制度，依法履行信息披露义务，着力提高财务信息质量，落实禁止信息披露“外包”等新要求，规范自愿性信息披露，加强 ESG 信息披露，坚决杜绝各类信息披露违法违规行为。四是积极践行中国特色现代企业制度，健全公司治理和内部控制，修订完善公司章程等制度规则，按时完成监事会改革，充分发挥独立董事作用，强化大股东自我行为约束，夯实规范运作治理基础，将合规转化为企业制度竞争力和品牌价值，与监管部门良性互动，共同营造良好市场生态。五是把握并购重组政策机遇，积极通过并购重组加快向新质生产力转型发展，提升核心竞争力，同时切实防范并购风险。六是落实风险防控主体责任，积极稳妥防范化解资金占用、退市、股票质押等重大风险。绩差风险类上市公司要通过推进实质性重组，优化调整股权结构、产业结构，改善资产质量，恢复持续经营能力和盈利能力，从源头上化解风险隐患。

会上，厦门辖区3 家上市公司围绕资本市场助力新质生产力发展、借力并购重组做优做强等主题交流了经验。

10.资本助跑 鲁力前行 山东辖区举办债券市场高质量发展培训会

为更好发挥资本市场功能，服务山东“走在前、挑大梁”，山东证监局制定了一揽子服务实体经济举措，着力打造“资本助跑 鲁力前行”服务品牌。作为该品牌系列活动，4 月 29 日，山东证监局指导山东省证券业协会举办山东辖区债券市场高质量发展培训会，传达学习 2025 年证监会系统工作会议精神，通报债券市场发展形势以及辖区债券市场监管情况，并就提高债券发行人规范运作水平、受托管理机构履职尽责能力等进行培训。山东证监局党委书记、局长张松出席会议并讲话。

会议指出，党中央、国务院高度重视多层次债券市场发展，证监会严格贯彻落实相关决策部署，进一步完善债券市场体制机制，持续优化债券市场生态，债券市场服务实体经济能力显著提升。总体来看，债券市场发展政策红利不断释放，面临良好的发展机遇。辖区发行人要准确把握债券市场发展形势，进一步坚定利用债券市场发展的信心决心。

会议强调，发行人要综合运用ABS、REITs 等工具，有效盘活存量资产，提升企业资产流动性和偿债能力；持续加大科创债、绿色债等申报发行力度，提高募集资金使用效率效益，在培育发展新质生产力上持续发力，拓展高质量发展空间。民营企业要吃准吃透民企债券融资支持工具、央地合作增信业务等政策要求，利用好信用增进公司、担保公司等市场主体的增信作用，增加债券发行成功率，降低债券融资成本。

会议要求，发行人及受托管理机构要增强风险防控工作的使命感责任感，守牢债券风险底线；深刻汲取债券市场欺诈发行相关典型案例的惨痛教训，杜绝财务造假等违法违规行为。发行人要持续规范融资行为，不断提高风险意识，着力增强融资的安全性、合规性。受托管理机构要切实提升执业质量，坚守“五要五不”中国特色金融文化建设相关要求，依法合规开展债券市场相关业务。

（三）证券交易所

1.上海证券交易所

（1）上交所出台自律管理规则 全面推进程序化交易监管

为认真贯彻党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神和新“国九条”要求，落实中国证监会《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》）的各项监管要求，全面从严加强程序化交易监管，促进其规范发展，维护证券交易秩序和市场公平，保护投资者合法权益，在中国证监会统筹指导下，上交所正式发布《上海证券交易所程序化交易管理实施细则》（以下简称《实施细则》），同步就相关配套业务规则征求意见。

正式发布《实施细则》，确保《管理规定》落地见效《实施细则》围绕强监管、防风险、促高质量发展主线，坚持“趋利避害、突出公平、从严监管、规范发展”的监管目标导向，对程序化交易报告管理、交易行为管理、信息系统管理、高频交易管理、沪股通管理、监督检查等作出细化规定，突出制度公平性，确保《管理规定》落地见效。

前期，上交所就《实施细则》向社会公开征求意见，并通过座谈、调研等方式，充分听取境内外投资者和市场机构意见建议，各方总体支持，认为《实施细则》回应了市场关切，有助于推动程序化交易规范发展。所提意见建议中，有些已吸收采纳，并完善条文表述；有些意见属于条文理解、流程咨询等方面问题，上交所后续将及时开展培训，做好规则解读。

内外资一致，细化沪股通投资者报告安排

为细化明确沪股通投资者报告安排，按照内外资一致原则，经与香港联交所充分沟通，上交所起草了《上海证券交易所证券交易规则适用指引第2 号——沪股通投资者程序化交易报告（征求意见稿）》（以下简称《报告指引》），并向市场公开征求意见。

《报告指引》整体上与境内现有程序化交易报告的有关规定保持一致，同时兼顾内地与香港市场的实际差异，对部分条款及填报字段进行适应性调整，并为市场预留较为充足的准备时间。报告主体方面，以北向投资者识别码（BCAN 码）为基础进行报告。报告路径方面，由北向投资者向香港联交所参与者报告，再经由香港联交所提供给上交所。报告内容和监管要求方面，和境内整体保持一致。对未按要求履行报告及变更报告义务、报告信息不完备等违反相关规定的主体，上交所可提请香港联交所采取自律管理措施。后续，上交所将认真做好相关反馈意见的收集评估和《报告指引》的完善发布工作。

下一步，上交所将结合市场实践不断总结经验，持续完善程序化交易相关监管安排，切实保护投资者权益，促进资本市场健康稳定运行。

（2）第四百五十期新闻发布会（2025 年3 月31 日至2025 年4 月11 日）

上市公司监管

2025 年3 月31 日至2025 年4 月11 日，上交所公司监管部门共发送监管工作函20 份；通过事中事后监管，要求上市公司披露补充、更正类公告30 份。同

时，加大信息披露和股价异常的联动监管，针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的，提请启动内幕交易、异常交易核查41 单。

交易监管

2025 年 3 月 31 日至 2025 年 4 月 11 日，上交所对 155 起拉抬打压、虚假申报等证券异常交易行为采取了书面警示等监管措施，对 22 起上市公司重大事项等进行专项核查，向证监会上报涉嫌违法违规案件线索1 起。

（3）第四百五十一期新闻发布会（2025 年4 月14 日至 2025 年4 月18 日）

上市公司监管

2025 年4 月14 日至2025 年4 月18 日，上交所公司监管部门共发送监管工作函11 份；通过事中事后监管，要求上市公司披露补充、更正类公告18 份。同时，加大信息披露和股价异常的联动监管，针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的，提请启动内幕交易、异常交易核查22 单。

交易监管

2025 年 4 月 14 日至 2025 年 4 月 18 日，上交所对 110 起拉抬打压、虚假申报等证券异常交易行为采取了书面警示等监管措施，对 42 起上市公司重大事项等进行专项核查，向证监会上报涉嫌违法违规案件线索2 起。

（4）第四百五十二期新闻发布会（2025 年4 月21 日至 2025 年4 月25 日）

上市公司监管

2025 年4 月21 日至2025 年4 月25 日，上交所公司监管部门共发送监管函件19 份，其中监管问询函1 份、监管工作函18 份；通过事中事后监管，要求上市公司披露补充、更正类公告 24 份。同时，加大信息披露和股价异常的联动监管，针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的，提请启动内幕交易、异常交易核查 22 单。

交易监管

2025 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 25 日，上交所对 70 起拉抬打压、虚假申报等证券异常交易行为采取了书面警示等监管措施，对 28 起上市公司重大事项

等进行专项核查，向证监会上报涉嫌违法违规案件线索1 起。

2.深圳证券交易所

（1）深交所出台自律管理规则 全面推进程序化交易监管

为认真贯彻党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神和新“国九条”要求，落实中国证监会《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》）有关监管要求，全面从严加强程序化交易监管，促进程序化交易规范发展，维护证券交易秩序和市场公平，保护投资者合法权益，在中国证监会统筹指导下，深圳证券交易所（以下简称深交所）近日正式发布《深圳证券交易所程序化交易管理实施细则》（以下简称《实施细则》），同步就相关配套业务规则征求意见。

正式发布《实施细则》，确保《管理规定》落地见效

《实施细则》围绕强监管、防风险、促高质量发展主线，秉承“趋利避害、突出公平、从严监管、规范发展”的程序化交易监管总体思路，对程序化交易报告管理、交易行为管理、信息系统管理、高频交易管理、深股通管理、监督检查等作出细化规定，突出制度公平性，确保《管理规定》落地见效。

前期，深交所就《实施细则》向社会公开征求意见，并通过座谈、调研等方式，充分听取境内外投资者及市场机构的意见建议。市场各方反馈总体正面，认为《实施细则》回应了市场关切，有助于推动程序化交易规范发展。深交所认真梳理、总结反馈意见，逐条研究、分类处理，有些意见已吸收采纳，并完善条款表述；有些意见属于条款理解、流程咨询等方面问题，深交所后续将及时开展培训，做好规则解读。

内外资一致，细化深股通投资者报告安排

为细化明确深股通投资者报告安排，按照内外资一致原则，经与香港联交所充分沟通，深交所起草了《深圳证券交易所证券交易业务指引第3 号——深股通投资者程序化交易报告（征求意见稿）》（以下简称《报告指引》），并向市场公开征求意见。

《报告指引》整体上与境内现有程序化交易报告的有关规定保持一致，同时兼顾内地与香港市场的实际差异，对部分条款及填报字段进行了适应性调整，并为市场预留了较为充分的准备时间。报告主体方面，以北向投资者识别码（BCAN码）为基础进行报告。报告路径方面，由北向投资者向香港经纪商报告，再经由香港联交所提供给深交所。报告内容和监管要求方面，和境内整体保持一致。对未按要求履行报告及变更报告义务、报告信息不完备等违反相关规定的主体，深交所可以提请香港联交所采取自律管理措施。后续，深交所将认真做好相关反馈意见的收集评估和《报告指引》的完善发布工作。

下一步，深交所将结合市场实践不断总结经验，持续完善程序化交易相关监管安排，切实保护投资者权益，促进资本市场健康稳定运行。

（2）深市监管动态（2025 年 3 月 31 日-2025 年 4 月 3 日）

上市公司监管动态（2025 年 3 月 28 日-4 月 3 日）

3 月 28 日至 4 月 3 日，深交所对 1 宗违规行为进行纪律处分，涉及证券交易违规。本周发出问询函22 份、其他函件3 份。

市场交易监管动态（2025 年 3 月 31 日-4 月 3 日）

3 月31 日至4 月3 日，深交所共对71 起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；共对9 起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会4 起涉嫌违法违规案件线索。

（3）深市监管动态（2025 年 4 月 7 日-2025 年 4 月 11 日）

上市公司监管动态（2025 年 4 月 7 日-4 月 10 日）

4 月 7 日至 4 月 10 日，深交所对 1 宗违规行为发出监管函，涉及信息披露及规范运作违规。本周发出问询函20 份、其他函件4 份。

市场交易监管动态（2025 年 4 月 7 日-4 月 11 日）

4 月 7 日至 4 月 11 日，深交所共对 159 起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；共对4 起上市公司重大事项进行核查。

（4）深市监管动态（2025 年 4 月 14 日-2025 年 4 月 18 日）

上市公司监管动态（2025 年 4 月 11 日-4 月 17 日）

4 月11 日至4 月17 日，深交所对1 宗违规行为进行纪律处分，涉及证券交易违规；对3 宗违规行为发出监管函，涉及信息披露及规范运作违规。本周发出问询函 27 份、其他函件8 份。

\bullet 市场交易监管动态（2025 年 4 月 14 日-4 月 18 日）

4 月 14 日至 4 月 18 日，深交所共对 99 起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；共对 11 起上市公司重大事项进行核查。

（5）深市监管动态（2025 年 4 月 21 日-2025 年 4 月 25 日）

上市公司监管动态（2025 年 4 月 18 日-4 月 24 日）

4 月18 日至4 月24 日，深交所对2 宗违规行为进行纪律处分，涉及信息披露及规范运作违规；对3 宗违规行为发出监管函，涉及信息披露及规范运作违规。本周发出关注函1 份，问询函38 份，其他函件8 份。

市场交易监管动态（2025 年 4 月 21 日-4 月 25 日）

4 月21 日至4 月25 日，深交所共对105 起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；共对 12 起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会2 起涉嫌违法违规案件线索。

（6）深市监管动态（2025 年 4 月 28 日-2025 年 4 月 30 日）

上市公司监管动态（2025 年 4 月 25 日-4 月 29 日）

4 月25 日至4 月29 日，深交所对1 宗违规行为发出监管函，涉及信息披露及规范运作违规。本周发出问询函26 份、其他函件4 份。

市场交易监管动态（2025 年 4 月 28 日-4 月 30 日）

4 月 28 日至 4 月 30 日，深交所共对 88 起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；共对 13 起上市公司重

大事项进行核查，并上报证监会2 起涉嫌违法违规案件线索。

3.北京证券交易所

（1）北交所出台自律管理规则 全面推进程序化交易监管

为认真贯彻党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神和新“国九条”要求，落实中国证监会《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》）有关监管要求，全面从严加强程序化交易监管，促进程序化交易规范发展，维护证券交易秩序和市场公平，保护投资者合法权益，在中国证监会统筹指导下，北京证券交易所（以下简称北交所）近日正式发布《北京证券交易所程序化交易管理实施细则》（以下简称《实施细则》）。

《实施细则》围绕强监管、防风险、促高质量发展主线，秉承“趋利避害、突出公平、从严监管、规范发展”的程序化交易监管总体思路，对程序化交易报告管理、交易行为管理、信息系统管理、高频交易管理、监督检查等作出细化规定，突出制度公平性，确保《管理规定》落地见效。

前期，北交所就《实施细则》向社会公开征求意见，并通过座谈、调研等方式，充分听取境内外投资者和市场机构意见建议，各方总体支持，认为《实施细则》回应了市场关切，有助于推动程序化交易规范发展。所提意见建议中，有些已吸收采纳，并完善条文表述；有些意见属于条文理解、流程咨询等方面问题，北交所后续将及时开展培训，做好规则解读。

下一步，北交所将结合市场实践不断总结经验，持续研究完善程序化交易相关监管安排，切实保护投资者权益，促进资本市场健康稳定运行。

02证券业务监管案例

一、关于上市公司监管案例

（一）监管概览

2025 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间，证监会及地方证监局（含专员办事处）就上市公司（含 A 股上市公司、H 股上市公司、新三板挂牌公司及退市公司，下同）违法违规行为采取行政处罚 0 起、行政监管措施 41 起；证券交易所就上市公司违法违规行为采取纪律处分15 起、自律监管措施15 起。

按上市公司所在地、出具机构分类统计如下：

（二）监管事由概览

1.公司运作、治理及信息披露违规

2.财务类违规

3.募集资金管理、使用违规

4.证券交易类违规

5.其他违规事项

（三）关于上市公司违法违规行为事实

1.公司运作、治理及信息披露违规

（1）未履行相应的审议程序

【示例】2024 年12 月，公司向关联方处置股权资产触发了重大资产重组，公司接受了实控人债务豁免及无偿捐赠。上述交易发生时，公司均未履行相应的审议程序，也未及时进行信息披露。

【示例】2018 年2 月27 日，公司控股股东GYTZ 作为借款人、公司作为补足还款义务人、SHYH 作为贷款人共同签定《贷款合同》。合同约定：公司应无条件补足GYTZ 在借款期间对SHYH 的应付未付款项，如果违约，公司承担与GYTZ 相同的违规责任。公司未依规履行信息披露义务，直至2023 年3 月24 日才披露上述事项。

【示例】GSYL 曾系公司 5% 以上股东实际控制的企业。2021 年和2022 年，GSYL 间接与公司发生关联交易，公司未及时履行审议程序并对外披露。2023年 4 月 7 日，公司披露《关于追认 2021 年度及 2022 年度日常关联交易暨追加2023 年度日常关联交易的公告》对上述关联交易进行披露，但认定 GSYL 为公司 5% 以上股东可以施加重大影响公司，关联关系认定不准确。

【示例】公司对GXQAS 的财务资助事项未及时审议并披露。

【示例】2022 年，公司未充分识别并及时披露与控股股东发生的审议之外关联交易累计1,458.92 万元，也未在2022 年年报中予以披露；2023 年，公司未及时披露与控股股东发生的审议之外关联交易累计 1,059.07 万元，公司在 2023年年报中才予以披露。

【示例】2022 年至2023 年，公司向EJXC 提供劳务服务，上述业务往来构成关联交易，但是公司未及时履行关联交易的审议程序并披露。

【示例】2022 年1 月25 日，公司与NYYH 签订《最高额质押合同》，以持有 ZKSW 49% 的股权做质押，为 NYYH 与 HJTZ 之间在 2019 年 10 月 17 日至2022 年 10 月 16 日期间不超过 48,690 万元的贷款提供担保，并在 2022 年 1 月26 日完成了股权出质登记手续。公司就担保事项未履行审议决策程序、未及时履行临时信息披露义务，在 2022 年年报中也未披露，迟至 2024 年12 月 7 日才以临时公告的形式补充披露。

【示例】公司及控股子公司于 2024 年3 月为公司实际控制人提供担保；公司于 2024 年6 月为 RSSP 提供担保。上述 2 笔对外担保在未经董事会审议、未发送股东会通知的情况下召开股东会审议，且在审议上述第一笔担保时，实际控制人及其关联方未回避表决。上述2 笔对外担保亦未按要求及时履行信息披露义务。

【示例】2022 年 11 月至 2023 年 3 月期间，上市公司以开展能源业务、采购服装加工设备等方式向第三方支付股权增资款、保证金、投资款等资金，资金最终流入上市公司实控人的关联方，构成非经营性资金占用。目前，上述资金已经归还。公司未就上述事项按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。

2022 年，上市公司与间接控股股东形成关联交易 540 万元。公司未就上述事项按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。

经查，HSMH、TGTZ、MEYJCK、WSJZ、YZSM 为上市公司关联方，但上市公司未按规定披露关联关系。公司与HSMH（含其子公司）发生的服装加工、与 WSJZ 发生的厂房更新改造等关联交易未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。

【示例】公司、公司控股股东及公司实际控制人等存在向第三方共同借款的情况，构成关联交易，公司未对共同借款事项履行审议程序及信息披露义务；公司间接控制的法人属于公司的关联方，公司与前述主体发生的关联交易未履行审议程序及信息披露义务。

【示例】一是公司 2022 年与控股股东发生关联交易累计 1458.92 万元，公司未按照规定履行审议程序及临时披露义务，也未在2022 年年报中予以披露。

二是公司 2023 年与控股股东发生关联交易累计 1059.07 万元，公司未按照规定履行审议程序及临时披露义务，公司在2023 年年报中才予以披露。

【示例】2020 年，ETYY 向广发银行借款 5.05 亿元用于建设 PPP 项目。2020年9 月11 日，HZM 与广发银行签订《最高额权利质押合同》，以持有的 GTGY

36.41% 的股权为限为ETYY 上述银行贷款提供质押担保，担保金额为6553 万元，占 HZM 2019 年末经审计净资产的 2.38% 。HZM 未按规定就前述担保事项履行审议程序及信息披露义务。

（2）信息披露内容不及时、不完整、不准确

【示例】公司临时公告中对子公司与ZGXT《购销合同》的相关风险提示不充分；公司2023 年年报中关于子公司与JNGJ 重要合同的进展情况披露不准确；未及时披露子公司与ZGXT、BCGJ 重要合同的进展情况。

【示例】截至 2025 年 3 月 3 日，公司 17 名股东合计代他人持有公司股份1257.50 万股，占公司总股份的 11.23% 。上述股权代持事项，公司未进行信息披露。

【示例】公司2023 年度部分诉讼事项披露不及时、不完整、不准确。

【示例】2025 年3 月22 日，公司披露《2024 年年度报告》，其中“第四节公司治理”之“十四、内部控制审计报告的相关情况说明”显示，公司内部控制审计报告意见类型为“标准的无保留意见”，与公司同日公告的《内部控制审计报告》披露的“带强调事项段的无保留意见”类型不一致。2025 年4 月11 日，公司披露《关于更正〈2024 年年度报告〉的公告》称，经自查发现《2024 年年度报告》存在信息披露错误，对相关内容进行更正。更正后，《2024 年年度报告》中“第四节公司治理”之“十四、内部控制审计报告的相关情况说明”显示，公司内部控制审计报告意见类型为“带强调事项段的无保留意见”。

【示例】公司未按规定在预计触发“XX 转债”转股价格修正条件前及时披露提示性公告。

【示例】2025 年1 月25 日，公司披露《2024 年度业绩预亏公告》，预计2024年度实现营业收入 3.16 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 3.06 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）约为-3.85 亿元至-3.15 亿元。同时，公司进行风险提示称，会计师尚无法判断公司2024 年度业绩预告中的财务数据是否按照会计准则的规定编制，相关财务数据收入确认方法是否合规、营业收入扣除后是否高于3 亿元尚不能确定。如最终经审计的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元，公司将触及财务类退市风险，公司股票将在 2024 年度报告披露后被终止上市。

2025 年3 月19 日，公司披露《2024 年度业绩预告更正及致歉公告》显示，经公司自查，部分营业收入按净额法确认，同时扣除部分与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，预计2024 年度实现营业收入3.06 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 2.87 亿元，低于3 亿元，且净利润及扣非后净利润约为-3.85 亿元至-3.15 亿元，公司已触及财务类退市风险，公司股票将在年报披露后被终止上市。

【示例】2025 年1 月24 日，公司披露《2024 年度业绩预告》，披露公司净利润为亏损1,450 万元至1,980 万元，未披露营业收入情况。2025 年3 月28 日，公司披露《2024 年度业绩预告修正公告》，预计2024 年度营业收入为8,925 万元至 9,420 万元，净利润为亏损 1,720 万元至 2,220 万元，同时披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》，在披露2024 年年度报告后，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司披露的《2024 年度业绩预告》未预计 2024 年度收入低于一亿元且亏损的情形，未在会计年度结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

【示例】截至 2022 年 12 月 9 日，ZKXC、公司控股子公司 HHHB 与 DYX合计借款余额 10,800 万元，占公司 2021 年经审计净资产的 11.82% 。截至 2023年 9 月 14 日，ZKXC、HHHB 与 DYX 合计借款余额 6,426 万元，占公司 2022年经审计净资产的 10.88% 。上述重大借款属于《证券法》第八十条第二款第（四）项规定的重大事件，公司迟至2024 年9 月26 日披露。

【示例】案涉期间，HNX 持有公司 19.21% 的股份，GXJK 持有 HNX 100% 的股份。HNX 仅是 GXJK 用于管理控制公司的持股平台，相关事务由 GXJK 管控，在经营管理、财务管理、人员管理、行政管理、办公场所等方面无独立性。案涉期间GXJK 实际管控公司，是公司控股股东。

2021 年至2022 年期间，在控股股东GXJK 的组织、指使下，公司及下属企业通过向供应商预付货款的形式，将公司资金转出，用于控股股东及其控制的公司使用。上述行为构成控股股东非经营性资金占用。其中，2021 年1-6 月发生额17,737.5 万元，余额17,737.5 万元，占公司当期净资产的比例分别为 5.37%.5.37% ；2021 年发生额 37,717.99 万元，余额 7,451.52 万元，占公司当期净资产的比例分别为 11.08% 、 2.19% ；2022 年 1-6 月发生额 41,319 万元，余额 31,292 万元，占公司当期净资产的比例分别为 12.5% 、 9.47% ；2022 年发生额 68,800 万元，余额35,543 万元，占公司当期净资产的比例分别为 20.67% 、 10.68% 。截至 2023 年 4月30 日，案涉占用资金已全部归还。上述情况，公司未按规定及时披露，亦未在 2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告中披露，在 2022年年度报告中部分披露，但未真实、准确、完整披露。

【示例】公司于2025 年1 月23 日披露2024 年度业绩预告，后于2025 年2月28 日披露业绩预告修正公告，将业绩预告中归属于上市公司股东的净利润由180 万元至260 万元区间，修正为-439.49 万元，相比预告金额区间下限的差异幅度为 344.16% ，且涉及盈亏性质变化（由盈转亏）。公司未及时披露修正公告。

【示例】2022 年1 月1 日至2023 年12 月31 日，公司及控股子公司涉及的诉讼事项累计金额已达到应当披露的标准，公司未及时披露，在2022 年和2023年年度报告中亦未如实完整披露相关诉讼事项。

【示例】未按要求披露重大事项。公司于2024 年11 月4 日、11 月18 日收到第一大股东关于申请撤销上述担保事项相应股东会决议的诉讼材料，公司未及时履行信息披露义务。

【示例】2025 年1 月25 日，公司披露《2024 年度业绩预告》，预计2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利4,700 万元至6,000 万元。2025 年3月25 日，公司披露《2024 年度业绩预告修正公告》，修正后预计2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 3,500 万元至 4,500 万元。2025 年 3 月 29日，公司披露《2024 年年度报告》，2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 4,369.98 万元。

【示例】2025 年1 月18 日，公司披露《关于2024 年年度业绩预减的公告》，预计 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利 260 万元至 370 万元。2025 年 3 月 5 日，公司披露《关于 2024 年年度业绩预告更正的公告》，更正后预计2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1,800 万元至亏损1,300万元。2025 年3 月28 日，公司披露《2024 年年度报告》，2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1,658.59 万元。

【示例】2021 年，公司向股东借款事项未按要求履行董事会审议程序，也未及时对外披露；2021 年至2022 年期间，公司公告的部分战略合作协议后续未实际开展业务，但未及时披露进展情况，未保持信息披露的持续性。

【示例】公司于2025 年1 月24 日披露2024 年度业绩预告，后于2025 年2月28 日披露业绩预告修正公告，将业绩预告中归属于上市公司股东的净利润由650 万元至840 万元区间，修正为-870.16 万元，相比预告金额区间下限的差异幅度为 233.87% ，且涉及盈亏性质变化（由盈转亏）。公司未及时披露修正公告。

【示例】未披露对XHRC 借款合同重大进展情况。

【示例】2025 年1 月25 日，公司披露《2024 年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为盈利620 万元至910 万元。2025 年4 月17 日，公司披露《2024 年度业绩预告修正公告》，预计归属于上市公司股东的净利润发生盈亏性质变化且为大额亏损。公司《2024 年度业绩预告》信息披露不准确。

【示例】公司 2023 年前五大客户中，前三名由同一人控制。公司未合并披露与相关客户的交易，导致2023 年年报披露的前五大客户情况不准确。

【示例】公司在债权投资及困境资产收购业务中存在被控股股东或其关联方占用资金的情况且未按规定予以披露。根据证监局要求，公司进行了自查，发现截至2024 年12 月31 日被控股股东或其关联方占用的资金余额为8.84 亿元，并于2025 年4 月24 日收回上述占款。

【示例】2025 年 4 月 6 日，公司直通披露的《更正公告》显示，2025 年 4月3 日公司披露的《关于控股股东暨实际控制人股份减持计划实施完毕的公告》中，股东大宗交易减持期间存在错误。

【示例】2023 年 10 月 31 日，交易所受理了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 FKTK81.18% 股权、FSG 和 FAG 各 6.97% 股权。经查明，上市公司存在以下信息披露违规情形：2019 年至 2023 年，FKTK 陆续收购了 FSG 和 FAG 各 93.03% 股权。其中，2019 年至2020 年期间，上市公司控股股东、实际控制人或者董事分别与5 名 FKTK 股东签署协议，约定若在规定期限内中国境内上市公司等未能收购FKTK 及FSG 和FAG 股权或者未达约定收益率的，由上市公司控股股东、实际控制人或者董事回购其持有的相关股权或者对其进行收益补偿。前述5 名FKTK股东同时也是本次重组交易对手方。

上市公司未在重组报告书中及时披露上述对投资者作出投资决策有影响的信息。直至交易所发出《关于XX 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》（以下简称《落实函》）明确问询后，上市公司才于2025 年3 月24 日在《落实函》回复及更新的重组报告书中披露前述协议内容及其解除情况。

【示例】2025 年 2 月 6 日，公司对外披露的《关于控股子公司债务逾期的进展公告》称，公司控股子公司欠中国民生银行股份有限公司广州分行的8,130万元债务于2025 年1 月9 日逾期，但公司未就前述事项及时履行信息披露义务，直至2025 年2 月6 日才对外披露。

（3）公司治理不规范

【示例】2021 至2023 年，公司董事会、股东大会会议记录内容不完整，且部分董事会会议记录存在错误；部分董监高未按规定出席或列席股东大会。

【示例】公司存在上市公司与控股股东人员混同的情况。

【示例】公司控股股东 BYM 存在非经营性资金占用情形，控股股东 2021年和 2022 年分别占用公司资金 3,091.66 万元和 1,693.55 万元，上述资金在当年内归还公司。

【示例】申报文件显示，发行人曾通过个人卡体外销售废料，2019 年度、2020 年度个人卡资金收入合计分别为 1,226.72 万元、1,016.81 万元。2021 年初，发行人已对废料销售业务进行全面整改，建立及实施了有效的内部控制，能够合理保证相关信息的真实、准确、完整。

现场检查发现，发行人废料销售内部控制部分关键节点仍缺乏有效控制。一是废料拆卸记录和废料入库记录对废料量的统计口径不一致，个别月份存在单位废料重量异常的情况。二是废料销售价格缺乏支持性文件，发行人废料销售未记录各批次废料的金属含量情况，无法结合金属含量来判断废料销售价格的公允性。三是销售出库过磅单未连续编号，出库数量的完整性无法得到有效保证。发行人废料销售相关内部控制整改不充分，相关披露不准确。此外，发行人还存在个人卡收付款金额披露不完整的情形。

【示例】根据公司2025 年4 月22 日披露的《2024 年年度报告》，截至2024年年报披露日，公司原实际控制人之关联方占用公司资金余额18,302 万元。

【示例】2021 年至2023 年，公司部分股东大会会议记录未记载律师及计票人、监票人的姓名；部分董监高未按照规定出席或列席股东大会；部分董事会会议记录无发言要点或内容存在错误。

2021 年至2023 年，公司个别重大事项未按规定制作重大事项进程备忘录；部分内幕信息知情人未对内幕信息档案进行确认；部分内幕信息知情人档案未记载相关人员知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

【示例】公司 2023 年年报等内幕信息知情人档案由证券部登记，相关知情人均未签字确认。

（4）开展的基金托管业务、投资银行业务、期货业务存在问题

【示例】人员管理方面，个别核心业务岗位人员不具备2 年托管业务从业经验；估值核算方面，针对个别所托管基金估值对账不一致的情况，未及时处理并向基金管理人提示反馈；内部控制方面，内控稽核部同时承担投资监督和稽核管理职责；公司资产托管系统个别产品基本信息录入有误。

【示例】公司在开展投资银行业务过程中，个别内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分。

【示例】公司对风险管理子公司的内部控制管理不到位，子公司会计核算不规范，以前年度部分贸易类业务收入确认不符合《企业会计准则第 14 号——收入准则》的规定，导致公司有关年度定期报告披露的相关财务数据不准确。公司已更正前期会计差错。

2.财务类违规

（1）收入核算不准确

【示例】上传签收单据不及时，公司部分产品已于年末验收但于次年确认收入；未能恰当识别 CIF、CFR 模式下运输服务的单项履约义务，导致营业收入和成本下细分项目和类别不准确。

【示例】公司收入确认不符合企业会计准则，上述事项导致公司定期财务报告披露不准确。

【示例】公司在 2021—2022 年开展的色织类产品贸易业务中未承担主要责任，应当按照净额法确认相关业务的收入。公司采用总额法核算，导致 2021—2022 年半年报和年报相关财务数据披露不准确。

【示例】公司2022 年半年报、三季度报存在错报。其中，2022 年半年报多计营业收入 148.26 万元、净利润 148.26 万元，2022 年三季报多计营业收入 238.58万元、净利润238.58 万元。

【示例】2023 年，公司部分收入未实质取得货物控制权，错误适用总额法进行确认；部分收入在期后大额退货，且无有效证明材料、无合理退货理由；部分收入无商业实质；部分收入实际确认时点与公司已披露会计政策不符。上述问题导致公司2023 年度财务报告信息披露不准确。

【示例】公司部分项目 2023 年度收入核算不规范，存在重复确认、遗漏确认和跨期确认问题；部分项目2023 年度多计存货及应付账款；2021 年以来部分使用商业保理结算的项目存在成本费用会计处理不一致的情形；应收账款坏账准备单项计提政策不合理。

【示例】公司2021 年至2023 年未按照年报披露政策核算收入并结转成本，导致收入成本跨期。

【示例】2023 年 4 月 29 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，其中同时调减 2022 年半年度合并营业收入、营业成本 302,081.64 万元。前述会计差错更正事项主要是由于公司对 2022 年 1-6 月的部分贸易错误使用总额法确认收入，确认相应成本，并在2022 年半年度报告中披露，导致公司2022 年半年度报告虚增营业收入、营业成本 302,081.64 万元，分别占更正前 2022 年半年度报告营业收入、营业成本的 49.33% 、 50.51% 。

【示例】发行人收入确认存在跨期，应调减2021 年度营业收入410.34 万元，调增 2022 年度营业收入 326.94 万元。

【示例】公司部分业务在货物出库当日确认收入，与公司披露的收入确认政策不一致；2021 年至2023 年，公司在应收账款预期信用损失率计算中，未合理选取前瞻性调整系数；2022 年，公司未及时确认部分投资性房地产公允价值变动损失；2022 年至2023 年，公司将属于房地产行业子公司的预计销售住宅错误列报为在建工程。

【示例】虚增收入导致财务会计报告信息披露不准确。

【示例】一是公司 2023 年供港业务采用总额法确认收入，但该业务所有路段运输均由上游供应商承担，公司实际控制商品时间短，运输过程中实际由上游供应商直接承担商品损耗风险，公司在供港业务中应当被认定为代理人，按照净额法核算。公司按总额法核算供港业务收入，不符合《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条的规定。二是公司 2023 年对于经销商自提模式下的部分销售业务，实际按照形式上的出库时点确认收入，但相关货物出库后并未转移存放地点。根据公司与相关经销商签署的销售合同约定，控制权均应在经销商实际提货时发生转移，即公司开出发货单、客户已提取货物或物流公司已提取货物时确认收入。公司存在提前确认收入的情形。

【示例】公司的控股子公司 2021 年的财务处理中存在收入确认不审慎的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。上述会计差错，公司已于2025 年4 月进行会计差错更正。

（2）减值、坏账计提不准确

【示例】未依据会计准则要求，利用“迁徙率”等模型测算预期信用损失，未充分考虑其与账龄组合计提减值间的差异影响；个别应收账款坏账单项计提不充分；部分存货库龄不准确，导致跌价准确计提不足；无形资产减值测试使用的收入预测不谨慎，导致2023 年无形资产减值计提不充分。

【示例】对部分公司应收款项减值损失计提不充分，导致相关年度报告财务信息披露不准确。

【示例】公司2021 年至2023 年商誉减值测试过程中，存在关键假设设定与历史数据差异较大等问题。

【示例】公司披露的2024 年半年度报告中，应收账款坏账计提比例不准确，导致2024 年半年度财务报表数据披露不准确。

【示例】公司披露2023 年12 月末存货账面余额27.77 亿元，计提跌价准备3.47 亿元。公司未根据存货跌价准备政策按照单个存货项目计提存货跌价准备，也未区分存货的重要性，直接按照存货类别计提存货跌价准备。

【示例】公司披露 2023 年 12 月末应收账款余额 5.82 亿元，计提坏账准备2,315.79 万元。公司使用预期信用损失率计提应收账款坏账准备时，未考虑预期信用损失率重要指标前瞻性的影响，导致坏账准备余额计提不充分。

【公司】公司将其南三基地、吴川基地等固定资产出租给第三方用于收取租金，对应的租赁合同租金较低，导致未来租金现金流折现现值低于账面净值，但公司未在2023 年年底相应进行固定资产减值测试并计提减值损失。

（3）营业成本与费用核算不准确

【示例】营业成本与费用划分不准确，导致公司2020 年、2021 年、2022 年、2023 年年度报告财务信息披露不准确。

【示例】公司2021 年至2023 年未对某子公司废料相应成本进行单独核算，相关成本全部由完工产成品承担。

【示例】研发费用归集不准确，未对兼职研发人员工时按照工作内容进行分摊，相关薪酬均计入研发费用，涉及金额 433.47 万元；对于部分送往客户现场调试、具备正常使用价值的研发样机，未向客户收取费用且不再收回，并将相关原材料成本均计入研发费用，涉及金额816.27 万元。

【示例】公司未如实说明其研发相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范等情形，向深交所提交的研发费用有关问题回复内容与实际情况不符。

【示例】2021 年至2023 年，公司全资子公司GZLF 与多家公司的台车掘进业务不真实，成本费用核算不符合企业会计准则，导致公司定期报告披露不准确。

【示例】公司存在以前年度应收款项坏账计提政策不合理，导致部分应收账款坏账准备计提不充分、不审慎，无法充分反映长账龄应收款项信用风险的问题。

【示例】公司 2024 年半年度报告及相关临时公告披露了因债务豁免确认10,427.38 万元营业外收入的情况。经查，上述营业外收入不符合确认条件，导致公司相关信息披露不准确。

（4）内部控制存在缺陷

【示例】未完整留存运输服务完成时相关单据；个别研发项目的《开发支出资本化评审表》审批不及时。

【示例】公司贸易业务制度建设不完善，印章管理不规范，部分业务资料遗失，系统管理不规范，部分合同不规范，财务管理不规范。

【示例】公司财务及会计管理制度不完善、会计人员复核原始凭证不到位等内部控制管理问题导致2023 年半年报存在错报，多计营业收入202.92 万元、净利润 178.03 万元。

【示例】公司还存在收入相关单据管理内部控制执行不到位的问题。

【示例】公司重要业务信息系统授权管理不当。

【示例】一是公司采购业务相关内控执行不合规。公司活鲜水产品采购未留存业务原始交付单据，不符合《会计基础工作规范》第四十七条的规定。二是公司库存管理和核算内部控制不完善。公司存货实际出入库管理过程中，无书面记录各区域存放的存货种类、数量、日期等，仅通过人工管理，影响存货有效管理及核算的准确性；公司未能准确采集存货实际的库龄情况，以存货收发存表为基础采用先进先出法模拟计算存货库龄，与实际存货状态不符。三是公司 SAP 系统存在账号共享且无法明确共享账号的所有实际持有人、非实名账户，部分用户不恰当地拥有与岗位职责不符的系统权限、普通用户持有通用维护等 IT 专属权限等系统权限问题。

（5）会计差错更正不准确、不完整

【示例】2023 年4 月，公司就营业成本与费用划分不准确事项对2020 年、2021 年年度报告财务信息进行会计差错更正，但该次会计差错更正不准确、不完整。

（6）公司存在虚增利润、虚减成本情况

【示例】2022 年，公司通过其控股子公司 ZKXC，虚增 2022 年营业收入7,659.41 万元，虚增利润总额7,722.20 万元，分别占当期营业收入和利润总额的11.25% 、 46.59% ，导致公司2022 年年度报告存在虚假记载。

【示例】2020 年至2023 年，公司出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求以及业绩考核等目的，通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。上述虚假销售业务导致公司 2020 年至 2023 年年度报告分别虚增营业收入 3,896,546,638.75 元、4,865,498,090.36 元、6,392,497,794.98 元、824,804,130.07 元，占各期对外披露营业收入（更正前，下同）的 25.18% 、 32.04% 、 49.26% 、 13.56% ，分别虚增营业成本 3,875,480,343.50元、4,844,256,749.59 元、6,380,123,994.79 元、823,740,728.14 元，占各期对外披露营业成本的 23.74% 、 29.57% 、 44.39% 、 11.45% 。公司 2020 至 2023 年年度报告存在虚假记载。

2024 年2 月，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》。

【示例】ZZ 及子公司将部分内部承包项目按照自营项目进行核算，导致少记成本、虚增利润。2017 年至2021 年，ZZ 虚增利润金额分别为1833.44 万元、1292.45 万元、4398.64 万元、1302.19 万元、1610.39 万元，分别占当期披露利润总额的 9.06% 、 5.26% 、 14.74% 、 3.91% 、 8.88% ，导致 ZZ 2017 年年度报告、2018年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告虚假记载。ZZ 2019 年 3 月 22 日披露《公开发行可转换公司债券募集说明书》等发行文件（以下简称 2019 年可转债发行文件），2020 年 9 月 1 日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书》等发行文件（以下简称2020 年股份发行文件），2021 年4 月14 日披露《公开发行可转换公司债券募集说明书》等发行文件，引用了上述相关年度财务数据。

3.募集资金管理、使用违规

（1）募集资金存在违规使用情况

【示例】部分募集资金通过非募集资金专户代付；部分募投项目以募集资金置换自筹资金未履行审议程序和信息披露义务；部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金未履行审议程序和信息披露义务。

【示例】2024 年7 月27 日，公司披露《关于暂时无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金的公告》，显示公司于 2023 年 7 月 27 日召开董事会会议及监事会会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月。公司于 2024 年7 月 25 日归还800 万元至募集资金账户，截至2024 年7 月27 日，上述使用募集资金暂时补充流动资金期限已届满，公司尚未将剩余未偿还的8,200 万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

2024 年8 月29 日，公司披露《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》，显示公司于 2023 年8 月29 日召开董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月。公司于2023 年12 月29 日归还1,600 万元至募集资金账户，截至2024 年8 月29 日，上述使用募集资金暂时补充流动资金期限已届满，公司尚未将剩余的3.74 亿元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

2025 年 1 月 7 日，公司披露《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》，显示公司于2024 年1 月8 日召开董事会会议及监事会会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12 个月。截至2025 年1 月7 日，上述使用募集资金暂时补充流动资金期限已届满，公司尚未将5,000 万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

根据相关公告，公司于 2024 年12 月30 日归还 800 万元至募集资金专用账户，于 2025 年 2 月 27 日归还 3,000 万元至募集资金专用账户。截至 2025 年 2月28 日，累计未归还募集资金合计为4.68 亿元。

公司将多笔闲置募集资金用于暂时补充流动资金，均未在规定期限内及时归还，且所涉金额较大。

【示例】公司董事会于2024 年1 月30 日审议同意“使用部分闲置募集资金总额不超过 11.60 亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月”。上述暂时补充流动资金的募集资金使用期限已超过 12 个月，公司未在规定期限内归还。

【示例】经查明，2024 年 3 月 8 日，公司披露《关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》称，公司于 2024 年3 月 6 日召开董事会会议和监事会会议，同意公司使用 62,898.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12 个月。2025 年3 月6 日，公司披露《关于无法按期归还募集资金的公告》称，上述使用募集资金临时补充流动资金期限已于 2025 年 3 月 5日到期，由于流动资金紧张，公司暂时无法按时归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 62,898.00 万元。

【示例】ZZ 2024 年12 月12 日披露的《关于可转债募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》显示，ZZ 于 2023 年 9 月 11 日召开董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金 51,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。截至 2024 年9 月11 日，前述暂时补充流动资金期限届满，ZZ 未在补充流动资金到期日之前将募集资金及时归还至募集资金专户并公告。

（2）募集资金管理制度不健全

4.证券交易类违规

（1）违反股份限售规定

【示例】2023 年4 月，QSJT 及XX 等人将所持公司股票对应的表决权委托给JTD 行使，公司的实际控制人变更为 JTD 的执行事务合伙人。表决权委托期间，上述各方保持一致行动关系。因债务纠纷，2024 年2 月27 日、3 月12 日，QSJT 持有的 0.46 亿股、0.63 亿股公司股票分别被司法拍卖，相关股票在 2024年 5 月底前完成过户。上述股份减持事项发生在 JTD 完成勤上股份收购事项后18 个月内，违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。

5.其他违规事项

（1）承诺主体未如期履行承诺事项

【示例】2021 年 4 月 30 日，EJXC 完成收购公司 76.36% 股份，成为公司控股股东。针对同业竞争情况，EJXC 及EJXC 的控股股东承诺解决同业竞争问题，承诺期限为2021 年4 月30 日至2024 年4 月30 日。上述承诺主体未如期履行承诺事项，公司未及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

二、证券交易所《发行上市审核动态》监管案例等政策通报

（一）《上交所发行上市审核动态》（2025 年第2 期（总第 27 期）

近期，上交所发布《上交所发行上市审核动态》（2025 年第 2 期（总第 27期），其中，与上市公司监管相关的部分内容如下：

1.监管扫描

（1）自律监管实施概况

2025 年 1-2 月，上交所共针对 3 家 IPO 项目中发行人信息披露问题、中介机构执业质量问题，作出纪律处分决定5 份，涉及通报批评3 次、公开谴责3 次、一定期限内不接受申请文件4 次，涉及发行人1 家次及相关责任人2 人次、保荐机构2 家次及相关责任人7 人次、会计师事务所1 家次及签字会计师2 人次。

（2）监管案例通报

案例1：资金占用事项披露不准确、不完整，研发人员、研发投入相关信息披露不准确

发行人 A 公司于申报文件中称其已对报告期内存在的资金占用、违规担保等情形整改完毕，未再发生其他资金占用等情形。中介机构核查认为发行人披露的资金占用等内控不规范事项不存在遗漏。现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用事项：发行人实际控制人通过其控制的其它公司以支付在建工程预付款方式占用发行人资金 499.55 万元；通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58 万元。

此外，现场检查发现，发行人A 公司2020 年末在册的160 名专职研发人员中有18 名人员存在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等异常情况；研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失。

发行人存在资金占用事项披露不准确、不完整，研发人员、研发投入相关信息披露不准确等问题，保荐机构及申报会计师开展核查工作不到位、不充分、不审慎。

上交所对发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以通报批评，对保荐机构及申报会计师予以监管警示。

案例2：营业收入披露不准确，研发内控不规范、研发费用披露不准确

现场检查发现：一是发行人 B 公司在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据，导致营业收入等财务数据的信息披露不准确。二是在委外研发项目已完成情况下，发行人 B公司向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，委外研发费用核算的准确性依据不充分。三是发行人 B 公司有较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。四是报告期内发行人 B 公司将总经理的薪酬和股份支付费用按照 50% 计入研发费用，相关会计处理合理性不足。

发行人未能充分说明营业收入、研发费用核算的合理性，也未如实披露研发活动相关内部控制的有效性。保荐机构及申报会计师未能充分关注发行人收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查发行人资金流水及生产管理内控等

问题，履行专业职责不到位。

上交所对发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以通报批评，对保荐机构及申报会计师予以监管警示。

（3）现场督导情况

① 现场督导概况

2025 年1-2 月，上交所对1 家主板首发项目的保荐业务启动问题导向现场督导。

② 现场督导案例

上交所对发行人 C 首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。根据申报文件，发行人研发投入占营业收入的比例、研发人员占当年员工总数的比例均略高于科创属性评价指标。发行人研发实验类型分为实验室研究和用户实验，研发投入主要由实验材料费和研发人员薪酬构成，研发人员由全时研发人员和非全时研发人员构成。现场督导重点关注保荐机构对发行人研发投入、研发人员的核查情况，包括研发环节的用户实验是否实际为研发活动、研发领料依据、研发人员认定及薪酬核算依据等，现场督导发现保荐机构存在以下执业问题。

A.未充分核查研发和销售环节两类用户实验的区分情况

发行人在研发和销售环节均存在用户实验，销售环节的用户实验以用户试用和示范推广为目的，但相关费用金额很小且与收入增长趋势不匹配，而部分参与研发环节实验的用户为发行人经销商的终端客户。现场督导关注发行人研发实验材料可能存在用于销售活动的风险，核查发现发行人在开展研发和销售环节两类用户实验的过程中存在以下情况：

一是关于销售环节的用户实验。发行人未制定相关具体管理流程，通常不要求采集销售环节实验数据并制作报告，但部分销售人员存在寻找用户帮忙制作实验报告的情况。二是关于研发环节的用户实验。发行人部分实验也用于市场推广，保荐机构在督导期间进行补充核查时，部分实验用户称发行人在实验期间举办展览会向终端客户展示实验效果。发行人未针对实验规模、研发风险收益等情况与实验用户进行书面约定，发行人向实验用户交付实验材料产生的运费存在由经销商或者代理商承担的情况，部分销售人员参与跟踪研发环节用户实验的开展过程。

保荐机构未充分关注发行人销售环节用户实验的材料管理、后续跟踪等具体开展过程及其与研发环节用户实验的差异，未充分核查发行人是否存在以研发实验的名义领料后实际用于销售活动的情况。

B.未充分核查研发领料的合理性与核算准确性

发行人实验室研究环节领用的实验材料主要用于制备试验品、最终用于用户实验，报告期内，约 85% 的研发材料实际用于研发环节的用户实验。现场督导发现，发行人在研发领料方面存在以下情况：

一是关于研发环节用户实验领用大量材料的合理性。其一，发行人在实验室研究环节领用的材料远多于制备试验品所需材料，发行人未记录各次实验具体制备信息、废污处理信息，且试验品无发货记录、用户签收记录。其二，部分用户实验领用的材料缺少实验目的涉及的核心物料，部分用户实验领用的材料数量远超达到实验目的所需的材料数量。其三，保荐机构在督导期间进行补充核查时，部分受访的实验用户所称实验规模远小于发行人记录的实验规模。

二是关于研发领料相关内部控制及核算准确性。发行人由研发领料专员将手工审批的纸质领料单录入 ERP 系统，ERP 系统中的领料单是否归集为研发费用由财务部判断，依据为研发部门汇总的研发领料台账是否备注研发项目信息。其一，发行人 ERP 系统中研发领料相关系统控制不完善，ERP 系统中归集为研发费用的领料单存在较多由销售人员审批或单据类型为生产领料的情况。其二，在研发领料专员登录 ERP 期间，销售、生产等人员的账号在同一电脑同时登录。保荐机构未充分关注研发领料与研发实验过程的匹配性，未充分核查研发环节用户实验领用大量材料的合理性；也未充分关注发行人研发领料台账的编制依据、ERP 系统中研发领料单的异常情况，未获取发行人手工审批的研发领料单对研发领料台账、ERP 系统中领料单的准确性进行核查，进而未充分核查发行人研发领料的业务流程及内控要求，以及研发领料核算的准确性。

C.未充分核查研发人员认定及薪酬核算的准确性

根据申报文件，发行人所有研发人员均就职于研究院，发行人根据研发人员工作日志表汇总形成工时统计表，将其作为确定研发工时、非全时研发人员薪酬计入研发费用的依据。现场督导发现，发行人研发人员从事的工作存在以下情况：

一是关于研发人员认定相关资料与信息系统记录的匹配性。发行人使用某信息系统对外出员工进行管理，包括考勤签到、填写日志等。其一，部分全时和非全时研发人员在该系统的所属部门为生产、销售等非研发相关部门。其二，部分研发人员工作日志表、研发工时统计表记录的研发工时，在该系统中对应的工作内容为销售活动。二是关于全时研发人员同时从事非研发活动的情况。部分全时研发人员存在创建生产领料单据、修改销售订单、在非研发部门报销费用、持续领取销售绩效等情况。

保荐机构未充分关注发行人使用信息系统进行日常管理的情况以及研发人员实际从事的工作，未对信息系统记录、日常工作记录与研发工时记录的匹配性进行核查，进而未充分核查研发工时记录的准确性及其对研发人员薪酬核算准确性的影响。

本案例中，保荐机构虽然对发行人研发投入、研发人员相关情况进行了专项核查，但是在研发投入金额、研发人员数量略高于相关科创属性评价指标的情况下，未充分关注发行人研发和销售环节两类实验的实验用户群体、实验目的存在重叠的情况，未能结合发行人的业务特点及内部控制情况针对研发费用与销售费用混同的风险开展有效核查。

（4）发行承销监管

2025 年1-2 月，针对新股定价风险提示等事项，共发送风险提示函3 份。

2.问题解答

（1）【可转债项目累计债券余额的信息披露和核查要求】上市公司发行可转债，对于累计债券余额的信息披露和核查有何要求?

答：《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。《<上市公司证券发行注册管理办法 *> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》第三条规定，上市公司在“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。上市公司发行可转债项目的信息披露和核查要求主要包括：

一是申报再融资之前，发行人应合理确定本次发行规模，确保本次发行完成后的累计债券余额满足最近一期末净资产的比例限制要求，并按规定在募集说明书等申报文件中进行披露。发行规模的确定，应充分考虑项目在审期间及可转债发行之前，可能发生的经营业绩变动、债券发行、现金分红、股份回购、购买或出售资产等事项对发行人累计债券余额和净资产的影响。二是保荐机构应当对发行人累计债券余额是否超过最近一期末净资产的百分之五十的情形进行充分核查并发表明确意见，并在项目在审期间持续保持必要关注，对于新发生的可能导致累计债券余额不满足净资产的比例限制要求的重大事项，应及时向上交所报告，对于保荐执业质量存在问题的，上交所依规采取自律监管措施。

（2）【拟上市企业内部控制审计要求】拟上市企业在提交发行上市申请或更新2024 年年度财务数据时有何注意事项？

答：2023 年12 月8 日，财政部和证监会联合发布了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30 号，以下简称《通知》），推动拟上市企业加强内部控制建设，聘请会计师事务所实施财务报告内部控制审计。根据《通知》，拟上市企业及相关中介机构应当关注以下方面：

一是拟上市企业应当自提交以 2024 年12 月31 日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

二是在审拟上市企业应当于更新 2024 年年报材料时，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

三是会计师事务所及注册会计师应当严格遵照《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11 号文件附件3）和《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔201166 号）等相关规范要求对拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责，充分了解和掌握拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计质量。同时，关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，督促拟上市企业不断完善

内部控制体系，提升内部治理水平。

相关中介机构应当在上交所发行上市审核系统“项目申报文件”栏目“3-2-4内部控制审计报告”中提交或更新前述财务报告内部控制审计报告。

（二）《北京证券交易所发行上市审核动态》（2025 年第1 期（总第13 期）

近期，北交所发布《北京证券交易所发行上市审核动态》（2025 年第1 期（总第13 期），其中，与上市公司监管相关的部分内容如下：

1.再融资问题解答

为落实新“国九条”关于严格再融资审核把关和中国证监会关于深化投融资综合改革等要求，北交所再融资审核坚持品种均衡、扶优限劣、严监严管的理念，支持优质上市公司利用股票、可转债等多元融资工具按需、合理实施再融资，同时严格限制绩差公司和不必要、不合理的再融资，引导投融资双方更多关注融资效益和企业内在长期价值提升，在满足上市公司再融资需求的同时，做好一二级市场平衡，切实保护中小股东利益。

上市公司申报发行的，应当合法合规、稳定经营，并结合其前次募集资金使用情况，详细披露本次发行的目的及募投项目情况，充分论证融资的必要性和合理性。上市公司应认真规划融资资金使用安排并详细披露，避免随意变更、占用或挪用，切实提高资金使用效益，并实施有力的中小投资者保护措施，积极维护二级市场稳定。保荐机构应当在上市公司前述信息披露及论证基础上，结合上市公司所属行业、经营情况及其融资规划等，对上市公司融资的必要性和合理性充分核查把关，对无法充分论证融资必要性和合理性的，审慎出具推荐意见。支持上市公司结合自身实际，通过定向发行可转债募集资金，或在并购重组交易中使用多元融资工具，有效对冲风险。鼓励上市公司及中介机构在启动发行前与审核机构进行预沟通，提前解决问题、保障后续推进。

（1）关于再融资品种均衡

支持上市公司通过定向发行可转债融资。定向发行可转债对上市公司的股权稀释效应相对更为缓和，投资者有债底作为收益保障，同时在转股价格确定机制及上修属性、锁定期及转让方式等方面因素作用下，风险相对可控，可适当提高审核包容度。鼓励上市公司结合可转债融资情况，设置一定的转股溢价率，防止对股东权益的不当稀释。

定向发行普通股有利于优化公司资本结构、扩大资本规模，满足中小企业的长期融资需求，但也存在稀释现有股东股权比例、摊薄每股收益等问题，可能对二级市场股价产生不利影响。为此，北交所在建立与上市时公开发行相匹配的接续融资机制的同时，将结合公司上市后规范经营和业绩增长等情况，从严掌握定向发行普通股再融资，遏制盲目融资扩张。对于董事会确定全部对象的普通股发行，考虑其发行对象多为控股股东、实际控制人等内部人或战略投资者，有利于提振市场信心，可适度提高审核包容性。

（2）关于再融资“扶优限劣”

支持优质企业用好再融资机制按需、合理补充资金。通过综合考察企业的行业赛道、合法合规情况、经营业绩、前次募集资金使用情况、本次募集资金情况和投资者保护措施，对各方面均表现较好的企业，加快审核进度，提升审核效率。对相关方面表现不佳或融资必要性不足的企业或项目，引导其审慎推进，将有限的市场资源用在需要支持的优质企业和项目上。

（3）关于合法规范经营

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）第九条规定，上市公司定向发行股票，应当合法规范经营，依法履行信息披露义务。上市公司或其控股股东、实际控制人存在财务造假、资金占用等重大负面舆情，存在涉及核心产品或技术的重大诉讼及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项，尚未有明确结论，可能影响其发行条件的，中介机构应当充分核查，审慎发表意见。

（4）关于持续经营能力

《再融资办法》第九条规定，上市公司定向发行股票的，应当具有独立、稳定的经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。优先支持业绩稳定向好、资产盈利能力较强的上市公司实施再融资。上市公司在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标下滑情形的，应当在募集说明书中充分披露经营业绩下滑的原因及合理性，并对上述事项进行风险提示。保荐机构及申报会计师应对上述事项进行核查，并就经营业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。上市公司经营业绩存在大幅下滑情形的，中介机构应当审慎发表意见。