企业股权专项服务方案股权第1页,共26页

律师事务所、企业咨询公司、会计师事务所一起帮您搭班子、定战略、建系统为您提供全程陪伴式的专属顾问服务10+年专注激发企业团队源动力第2页,共26页

所有人都是追随自己的梦想，而不是追随你，除非你就是他们梦想的化身。——人财梦工厂印度作家普列姆·昌德说：

“财富带来痴迷，权力带来疯狂。”马克思在《资本论》中也指出，资本是出资者的人格表现。由于股权叠加了股东对“财富”和“权力”的双重诉求。因此，股权无疑最能展现人性的痴迷和疯狂。所以，股权设计、股权激励必须慎之又慎。TIP第3页,共26页

任正非：做企业还没有成功的人都是因为不懂分钱的人我国集团企业的平均寿命为7、8年，小企业的平均寿命2.9年，每年有近100万家企业倒闭。

——中国企业联合会《中国企业平均寿命为什么短》参与调查企业中，超过86%的没有定制股权架构、股东协议和公司章程，使用的都是工商局给的模板。

90%以上的企业没有做过股权激励，但普遍抱怨员工工作不积极。——中国企业联合会《中国企业平均寿命为什么短》TIP第4页,共26页

关于股权您是否存在如下困惑：1.股权分给哪些人，什么时候分，用什么方式？要签署哪些协议，如何作价，如何定额度？

2.股权分出去如何把握控制权，要守住哪些底线，避免被踢出局要设置哪些“防火墙”？

3.股东的股份比例与创造的价值不对等怎么办？如何合理合法合规收回分错的股份？

4.如何设计无懈可击的公司章程？如何设计创始人保护？5.如何隔离企业家个人、家庭与企业之间的经营风险？6.公司未成立、公司不赚钱甚至亏损、员工不感兴趣、员工没钱购买等特殊情况如何做股权激励？7.集团股权激励方案、股权重组、公司兼并股权融资、股权众筹方案设计，股权投资如何筛选项目，要避免哪些投资陷阱？

8.如何用股权激励企业上下游，连锁分销股权布局，分、子公司如何股权分配？

9.增资扩股、虚拟增发、公司估值、股权激励如何操作？第5页,共26页

股权架构设计，是从战略层面对企业所有权进行配置，是对企业顶层权力结构的安排及对基本运行规则的制定。

在创业0-1的阶段，需要通过客户的股权架构来招兵买马，组建核心创业团队，股权架构是否科学，决定了商业故事的底色。

股权激励，是指通过对员工/合作伙伴/客户授予公司股权/期权/分红权，赋予其股东身份感，以激励各方更为勤勉地为公司提供长期服务。在创业的1-10的阶段，需要通过股权激励做大公司价值，复制放大。在货币薪酬之外，股权激励成为员工/合作伙伴/客户创造企业价值的最大驱动力。

股权融资是指通过一个股权架构，将一个闭环业务迅速通过融资做强股权融资，就是一场资金与权力之间的“钱权交易”。创业者/管理者从投资方获得财权，同时以让渡部分企业权益为代价。

从创业的10-100的阶段，需要通过股权融资做大资本的价值，将企业做强，实现企业家的财富自由。

到这个阶段，企业家只做三件事：融资、用人、喝茶。股权设计

股权激励

股权融资

服务内容

第6页,共26页

股权设计01合伙人股权进入机制、调整机制、退出机制第7页,共26页

1.1股权分配1.根据委托人的商业模式，诊断现有股权架构和委托人需求，出具分析报告；2.设计股权分配进入机制及其相关考核制度；

3.定制公司章程和相关协议，设计6层次创始人保护机制；4.设计股权成熟机制和退出机制。

1.《股权架构设计服务方案》

2.《股权架构设计方案》

3.《公司股东合作协议》

4.《公司章程》

5.《股东会决议》

6.《董事会决议》

6.《总经理责任管理办法》

7.《劳动合同》

8.《保密协议》

9.《竞业限制协议》

企业家股权架构设计常 险

1.股权分出去如何把握控制权，要守住哪些底线，避免被踢出局要设置哪些“防火墙”？2.股权分给哪些人，什么时候分，用什么方式？要签署哪些协议，如何作价，如何定额度？

3.股东的股份比例与创造的价值不对等怎么办？如何合理合法合规收回分错的股份？4.如何选择合适的股东？如何考核股东？如何设计系统的退出机制？5.如何设计无懈可击的公司章程？如何设计创始人保护？

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第8页,共26页

1.如何设计股权架构，隔离企业家个人、家庭与企业之间的经营风险？2.如何通过少量资金既控制整个集团，又方便优秀员工、客户和外部投资人的进入？3.如何通过股权架构合法地降低股东个人和企业的税负？

4.什么样的股权架构才不会影响后续公司上市？

1.2搭建架构1.根据行业和商业模式，定制既合法又有弹性的股权架构；2.定制投资控股公司、持股平台、主体公司和项目公司的股东合作协议、公司章程、合伙协议。

1.《股权架构图》

2.《控股公司协议》

3.《公司章程》

4.《有限合伙企业合伙协议》

5.其他相关配套文件

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第9页,共26页

股权激励021. 内部股权激励2. 外部股权激励第10页,共26页

1.如何选择激励对象？

2.股权不够分怎么办？如何让股权越分越多？

3.如何选择鼓励激励模式，干股？期权？限制性股权？

4.如何确定股权价格？赠送？行权资金由公司垫资还是员工自筹？5.公司未成立、公司不赚钱甚至亏损、员工不感兴趣、员工没钱购买等特殊情况如何做股权激励？

6.如何考核股权激励对象？如何设置股权成熟机制和退出机制？7.股权激励要经过哪些步骤？要履行哪些程序？要签订哪些协议？2.1内部股权激励1.制定股权激励工作大纲、工作分工和工作进度表；

2.根据行业、企业实际情况定制股权激励实施方案；

3.与您制定激励岗位绩效指标，确定股权激励进入机制、成熟和退出机制；4.拟定全套法律文件和公司三会一层配套文件。

1.《股权激励方案》

2.《股权激励协议》

3.《公司股权激励管理办法》

4.公司股东会决议、董事会决议

5.《认购申请书》

6.《激励对象承诺书》

7.《股权转让协议》

8.《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》等劳动用工配套文件9.其他相关法律文件

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第11页,共26页

2.2外部股权激励1.定制商业模式；

2.设计外部股权激励架构；

3.设计外部股东即上下游合作伙伴、客户的股权激励进入机制、成熟机制和退出机制；4.定制全套外部股权激励法律文书。

1、《商业模式方案》

2、《外部股权架构设计方案》

3、《股东合作协议》

4、《公司章程》

5、《股东会决议》《董事会决议》等文件

1.如何整合企业上下游玩转现金流？

2.如何回笼资金并获得免费推广员？

3.如何收购兼并同行迅速做强做大？

4.如何放大企业价值从而高效融资？

5.连锁店股权如何布局？分子公司如何分股权？

6.如何股权融资和众筹并规避相关法律风险？

7.新股东进入采股权转让还是增资扩股方式？虚拟增发如何操作？8.如何设计连环激励模式？

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第12页,共26页

股权融资031. 寻找投资2. 尽职调查3. 促成交易第13页,共26页

1.控制权稀释风险：投资方获得企业的一部分股份，必然导致企业原有股东的控制权被稀释，甚至有可能丧失实际控制权；

2.机会风险：由于企业选择了股权融资，从而可能会失去其他融资方式可能带来的机会；3.经营风险：创始股东在公司战略、经营管理方式等方面与投资方股东产生重大分歧，导致企业经营决策困难。该种风险主要体现在以董事会为治理核心的法人治理机构中，且投资方股东要求公司保证投资方在公司董事会中占有一定席位；4.市场风险：由于缺乏对海外资本市场游戏规则和对国际法律规则运作的了解，国内企业家将会在很多方面错失良机，或者决策不当。

3.1服务内容1.商业计划书咨询服务，辅导商业路演；

2.投融资商业谈判辅导或谈判参与；

3.对被投项目尽职调查，或对投资方反向尽职调查；

4.提供公司三会一层结构设置专项咨询；

5.审核、修改、草拟投融资全流程法律文件；

6.股权交割辅导与风险控制；

7.融资项目与融资渠道交易撮合；

8.不定期投融资专题沙龙名额开放。

1.投资目标公司《尽调报告》

2.股权投资交易方案设计

3.股权投资法律文件

4.《股东会决议》

5.《董事会决议》

6.《增资扩股协议》

7.《股权转让协议》

8.《公司章程修正案》

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第14页,共26页

股权纠纷041. 股东出资纠纷2. 股权确认纠纷3. 股权转让纠纷4. 股东权利纠纷5. 其他股权纠纷第15页,共26页

服务内容

股大大股权纠纷十七大办案流程瀛和律师机构 瀛和公司治理中心 法律服务产品 区域合伙人 专家顾问 研究成果其他服务 瀛和合作伙伴 ALB荣誉 瀛和全球布局0 2项目管理签订委托合同团队分工项目负责制统筹协调案件接洽01

首次接待

案例记录

工作报告

代理方案

0 3事实梳理收集证据律师尽调报告汇总0 4 请求权依据法律法规

司法解释

行业规范

规章

0 5案件研讨

类案检索

争议焦点总结

裁判观点归纳

案例研究报告

0 6 诉讼策略

对手分析

路径分析

争点分析

学术研究

形成报告

0 7专家论证

[应客户要求开展]

刑事领域

行政法领域

关联领域

重大疑难问题

问题清单12

庭审问题汇总模块化清单清单答案11

首次接待

案例记录

工作报告

代理方案

进度反馈

10

证据补充

法律论述

进度汇报

0 9流程梳理

事实梳理

诉讼技巧

开庭陈述

举证质证

辩论意见

0 8证据评价

 有利证据

 不利证据

 证据分组

 证据目录

 证据的证明力

 待证事实的证明标准

[模拟法庭应客户要求开展]

庭前准备13

证据交换庭审问题回复法官研讨文件可视化法律汇编正式庭审14

庭审分工

庭上表达

庭审直播

庭审记录

庭后整理

庭后会议

15

代理意见

问题回复

进度跟进

案件归档

16

文书归档

多媒体信息归档

客户反馈

17

结果反馈

成果汇报

答疑问询

后续需求

0 3事实梳理收集证据律师尽调报告汇总0 4 请求权依据法律法规

司法解释

行业规范

规章

0 5案件研讨

类案检索

争议焦点总结

裁判观点归纳

案例研究报告

0 6 诉讼策略

对手分析

路径分析

争点分析

学术研究

形成报告

刑事领域

行政法领域

关联领域

重大疑难问题

0 7专家论证

[应客户要求开展]

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法律顾问04我们不仅会为企业家打官司，更会为企业家打天下第17页,共26页

瀛和律师机构 瀛和公司治理中心 法律服务产品 区域合伙人 专家顾问 研究成果其他服务 瀛和合作伙伴 ALB荣誉 瀛和全球布局服务内容常规性法律体检 日常法律事务咨询 合同草拟、审查、修改劳动人事风险管理 协助企业内部治理框架搭建 员工普法、合规培训服务承诺日常联络

2 小时响应

其它专项法律服务

享受专属折扣

执业3年以下律师仅提供辅助工作一般法律事务

8小时回复

重大法律事务24小时内回复19

第18页,共26页

增值服务：企业法律风险诊断06《企业管理 险诊断报告》

服务价值

企业在生产经营中，伴随着各种各样的法律风险，如处理不当，将给企业带来严重的经济损失，甚至招致刑事责任，如何防范法律风险，成为企业不容回避的问题，尤其是合同法律风险和劳动法律风险，成为企业普遍存在的、严重困扰企业的法律风险，找出存在的风险点，并指出解决办法，达到避免法律风险后果的目的,这是一项新型的律师业务，也是企业迫切需要的一项实际工作。服务内容

我们将根据《公司法》、《合同法》、《劳动合同法》、《商标法》、《专利法》、《著作权法》、《反不正当竞争法》等法律规定，结合律师从业经验，将法律实务与企业管理实际结合起来，对您企业的公司治理、合同管理、人力资源管理、知识产权管理等诸多方面进行全面梳理和排查，由律师出具书面的法律体检报告，并对企业相关人员进行调查和培训，以防患于未然。交付结果

第19页,共26页

团队介绍07《企业管理 险诊断报告》

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人财梦工厂人财梦工厂专门为企业用工无忧而生，是由段海宇律师携手资深劳动法律师、并联合会计师事务所、税务师事务所、企业管理咨询机构创办而成，致力于为企业家用工保驾护航，降低用工风险。业务涵盖劳动案件代理、离职谈判、人力资源合规、社保筹划、用工模式设计、薪酬设计、绩效设计、税务筹划...... 1PART

第21页,共26页

团队负责人深圳市优秀专业律师北京市盈科（深圳）律师事务所律师深圳市坪山劳动人事争议仲裁委员会兼职仲裁员深圳市人力资源和社会保障局调解员专家培训师执业至今，作为全国著名劳动法律师、资深人力资源法律专家，长期致力于公司法、劳动法专业法律服务领域，具有广泛的业界影响和社会声誉。执业之余，段律师潜⼼学术研究，先后出版《人力成本法律管控一本通》《人力资源法律风险管控操作实务》《人力资源全流程法律风险管理手册》等专著和《互联网冲击下的劳动关系——劳动关系演变规律的经济学分析》等数十篇专业文章。段海宇第22页,共26页

皇庭集团周大福时空集团鹏开信息青青农场恒康佳业历思环境爱利汇教育金电实业冠美传奇盈锋科技中万物业语贝教育歌尔泰克亚讯科技天沣祥科技深联航空君庭百货佑达光电海恒忆斯瀛和律师机构 瀛和公司治理中心 法律服务产品区域合伙人 专家顾问 研究成果 其他服务 瀛和合作伙伴ALB荣誉 瀛和全球布局合作伙伴2Our Partners

PART

公司股权法律服务CorporateGovernance

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因为热爱，我们乐于挑战

挑战这一跨学科性强、竞争激烈、业务难度较大的专业领域；

因为热爱，我们能够专注

专注于公司股权法律服务下的各项或难或杂或琐碎的工作、服务和专业学习；因为热爱，我们敢于承诺

承诺为客户不断提供卓越的公司治理法律服务；

因为热爱，我们值得选择

选择我们在纷繁复杂的股权业务中相伴前行。

如上种种，是否恰如热爱也给了你们在商场中不惧博弈、在时代中勇于弄潮、在人生中砥砺前行的不懈动力和永远的少年初心。

至此，我们已无需再着笔墨谈论我们对于“公司股权”

、

“法律风险”、“产权保护”的认知、理念和意见，以此凸显我们的逻辑、专业、严谨、认真。

我们更想感谢大家愿意花上人生长河中宝贵的五六分钟读完这本轻薄却承载着我们人生热爱的手册。更愿我们能够鲜衣怒马不负韶华，用共同的热爱和专业促成商业世界的想象落地！

以上，为卷尾句，亦为致谢——献给所有的实干者！

The End

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⼈才不是核⼼竞争⼒，

对⼈才进⾏有效管理的能⼒，才是企业的核⼼竞争⼒。——任正非第25页,共26页

码上联系

领取《企业法律风险体检》人财梦工厂制作13689594089

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