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在《补充协议》中，协议各方附恢复条件地解除了《股

东协议》中约定的各项特殊股东权利。在《补充协议》签署后，

发行人作为签署方的《股东协议》因存在效力恢复条款并未

彻底解除。为进一步满足上市审核的监管要求，2023 年 10

月 9 日，发行人与国家产业投资基金、湘投集团、金天集团、

湘投军融、彭清周、长沙峰华、长沙新凯源、长沙永科签署

了《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股东协议、合

作协议及补充协议之解除协议》（以下简称《解除协议》），

对发行人参与签署的《股东协议》和《补充协议》，以及国

家产业投资基金与金天集团、湘投集团签署的《合作协议》

进行了补充约定，约定发行人历史上存在的全部对赌条款及

特殊股东权利条款解除和不可撤销终止并自始无效，且不带

任何恢复安排。《解除协议》签署后，发行人不再作为任何

可能涉及对赌条款的协议的当事人。

而国家产业投资基金作为专业投资机构，出于保障自

身权益和控制投资风险的考虑，又于对赌协议解除的次日另

行签署附生效条件的对赌协议。2023 年 10 月 10 日，国家

产业投资基金与湘投集团、金天集团、湘投军融等协议签署

方另行签署了附生效条件的《关于湖南湘投金天钛业科技股

份有限公司特殊权利义务安排协议》。

根据招股书显示，若公司本次发行上市申报材料被撤

回，或本次发行上市未获得审核通过或核准，或其他任何原

因未能实现本次发行上市，公司控股股东金天集团、湖南能

源存在按原对赌条款约定回购国家产业投资基金持有公司

股票的风险。

四、2020 年及以前年度，公司内部研发支出大部分

资本化处理，后续调整为费用化处理

报告期内，公司研发投入情况如下：

2020 年及以前年度，公司内部研发支出大部分资本化

处理，公司根据企业会计准则中规定的研发支出资本化条件

及参考同行业可比公司内部研发支出的会计处理进行了审

慎判断，对内部研发支出全部予以费用化处理，2020 年调

增研发费用 2,184.14 万元。

2020 年公司将研发投入资本化调整为费用化的具体明

细构成如下：

对照《企业会计准则》论证涉及调整的研发项目不符

合研发支出资本化的具体条件和依据如下：

舒适系统 - 102 - 由上表可见，2020 年公司研发投入不满足研发支出资

本化的条件主要涉及以下方面：（1）研发投入主要为工艺

技术提升，预计不会生产出新的或具有实质性改进的材料、

产品等，不属于开发阶段支出；（2）研发投入主要为研制

新牌号产品或现有牌号新型号产品开发，由于拟研制产品无

法合理预计能达到评审认证要求，实现定型批产，不满足无

形资产产生经济利益的方式。同时，报告期内，公司研发支

出全部费用化的处理方式与同行业可比公司基本一致。

五、其他关注事项

1、金天钛业与保荐人中航证券具有关联关系

根据申报材料，（1）本次发行的保荐人为中泰证券股

份有限公司与中航证券有限公司；（2）持有发行人 25.41%

股份的股东国家产业投资基金与保荐人中航证券具有关联

关系，具体关系如下：中航证券的实际控制人中国航空工业

集团有限公司直接持有国家产业投资基金 9.80% 的股权，

中航证券的控股股东中航工业产融控股股份有限公司直接

持有国家产业投资基金 1.96% 的股权，中航工业产融控股

股份有限公司持股 40% 的惠华基金管理有限公司直接持有

国家产业投资基金 0.10% 的股权并且担任国家产业投资基

金的基金管理人。

请保荐机构说明：中航证券作为发行人本次发行上市

的保荐机构是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及

《证券公司保荐业务规则》等相关规定，是否履行利益冲突

审查，是否具有独立性，是否符合联合保荐的相关规定。

2、报告期内，公司主要产品的产能、产量、产能利用

率情况如下：

3、报告期内，存在未按照员工实发工资平均水平作为

申报基数足额缴纳社保和公积金的情形

根据保荐工作报告，报告期内，发行人存在未按照员

工实发工资平均水平作为申报基数足额缴纳社保和公积金

的情形，常德市人力资源和社会保障局、长沙市天心区人力

资源和社会保障局、常德市住房公积金管理中心、湖南省直

单位住房公积金管理中心已出具证明，确认发行人未因劳动

保障、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

请发行人说明：（1）公司未按照员工实发工资平均水

平作为申报基数足额缴纳社保和公积金的原因，是否存在社

保公积金劳动纠纷或潜在争议；（2）如补缴是否会对发行

人持续经营能力产生重大不利影响；（3）目前公司社保公

积金的缴纳标准，是否已充分整改，相关内部控制制度及其

有效性。

请发行人披露：报告期内公司社保、住房公积金的缴

纳比例。

4、2023 年 2 月，负责销售工作的副总经理周思源因

个人工作安排离任

根据申报材料，2023 年 2 月 28 日，周思源因个人工

作安排原因离任发行人副总经理，其离任前主要分管发行人

营销中心，负责销售工作，离任后其主要负责的部门和业务

已由发行人安排其他人员平稳承接。公司客户为国防军工产

业链上的重要参与方，其通过认证选定供应商后，一般不会

轻易更换。公司与主要客户合作关系的稳定性、可持续性较

强，未受周思源离任的影响。周思源离任非因与发行人发生

分歧或纠纷，其离任未对发行人生产经营造成重大不利影

响。

请发行人说明：周思源个人简历及对外投资情况，离

任后去向，是否存在纠纷或潜在争议，其目前任职单位与发

行人是否从事相同、相似或上下游业务，其离任前拓展客户

情况，离任后是否存在客户与发行人不再合作或续签合同的

情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明

核查过程与依据。

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舒适系统 - 104 - MARKETING 营销近年来，随着房地产市场的持续低迷，与之密切相关的暖通行业逐步进入存量时代，再叠加用户购买需求的下滑、

消费预算的缩紧以及线上电商平台的冲击，线下门店客流量大幅减少。此时，如何有效获客就成为了暖通经销商必须

直面的问题。

没有流量能力的服务商，凭什么能获客？

消除“坐等”心态，紧抓技能团队

迭代

市场与渠道的变化，为经销商带

来更多新的市场机会。未来，在中国

零售市场呈现主导的业态模式将会越

来越少，经销商必须要尽快适应零售

市场的变化特点，积极切入多元化的

新零售业态，寻求新的市场发展机会。

为此，经销商要做好商品、管理两个

方面的市场调整：

1. 经销商要消除“坐等”市场恢

复的心态，做好长期应对的准备，结

合自己企业经营的品类、品牌，做出

合理分析预判，结合市场已经发生的

变化及时做好商品结构调整。

2. 提升管理能力。当前，面对各

种不确定因素带来的市场压力，特别

考验经销商的管理能力，包括资金管

理、费用管理、库存管理、团队管理，

需要以最少的成本获取最大的效果，

实现降本增效。

具体而言，努力保持充足的现金

流，加强对各种预付、应收等款项的

管理，控制好各种对内、对外投资，

保持好企业的健康运行；

加强费用管控，要有在一段时间

“过紧日子”的思想，控制好各项费

用开支，清理各种不必要支出；

结合市场发生的新变化、商品发

生的新变化，抓紧做好库存调整，保

持合理的库存周转，提升周转率；

可以结合当前的环境变化探讨团

队管理的新模式——合伙人模式；同

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MARKETING 营销

时要加强团队培训，特别是线上传播、

社群营销技能的培训。

打造流量能力，建立全域增长体系

这几年，多渠道裂变、新传播呈

现快速发展势头，这段时间过后，整

体的市场结构将会面临更加全域化、

碎片化的发展趋势。因此，当前经销

商要尽快适应渠道结构发生的新变化，

要在巩固好传统门店市场主体的基础

上，积极尝试新渠道。

深耕小区社群渠道。

社群渠道已经成为一个很重要的

新渠道，经销商要尽快尝试社群渠道。

结合企业实际、团队能力、市场覆盖

能力，尝试自建社群渠道体系，也可

以和有关的社群渠道平台开展更好的

合作。

布局兴趣电商渠道。

目前，可以帮助经销商做线上渠

道的公司、平台很多，如各种电商平台、

O2O 平台等，经销商要尽快尝试布局

抖音、小红书等兴趣电商、内容电商

渠道，如今市场已经有一些经销商转

型做线上分销的模式。未来，全渠道

卖货是经销商必须要具备的基本能力。

建立新传播营销体系。新传播

逻辑的变化是由传统媒体到新媒体的

转变，由电视端显现向移动手机端完

成的转变，由单纯靠金钱的大力投入

到靠用户口碑裂变传播的转变，由自

上而下的覆盖传播到由下而上影响的

转变。新传播的三大体系是，品牌渗

透——种草、用户裂变——传播、终

端动销——引爆。

受传播环境变化的影响，具备新

传播能力已经成为经销商当前做好市

场的重要手段。因此，经销商必须要

按照新传播逻辑，尽快建立起新传播

体系，形成品牌传播、用户裂变、终

端引爆的新传播能力。

以前，经销商的经销范围被固定

在特定区域和特定渠道，传播方式也

以终端的常规促销为主。如今，全域

营销成为大势所趋，渠道不再局限于

线下，而是可以通过互联网实现全国

范围的消费触达。

传播方式也在发生重大变化，更

多是通过消费者用户的口碑实现裂变

式的高效传播，业务边界正在无形化。

舒适系统 - 106 - MARKETING 营销据《2024 年一季度宅配机电服务商生存状况问卷调查报告》显示，在谈及经营业绩同比变化的情况时，投给下

滑票的宅配机电服务商达到 65%，仅有 9% 的宅配机电服务商表示出现了增长。

为什么经销商业绩下滑更应提升经营质量？

这一市场调研背后所透露出的不

仅是在消费端需求乏力，更体现出宅

配机电服务商所面临着巨大的经营压

力。尤其是，在“高成本”“高库存”“低

利润”的重压之下，宅配机电服务商

更要增强抵御市场风险的能力，从而

谋求更稳健的发展。

加强市场分析

市场分析是暖通企业预防风险的

重要手段。通过对市场的剖析，分析

出消费者需求、市场趋势、竞争对手

等情况，将能预测到市场变化的趋势，

从而使宅配机电服务商做出相应的战

略调整，降低风险。在市场分析中，

竞品分析、用户行为分析、热门搜索

词汇分析等都可以帮助宅配机电服务

商了解市场并预测风险。

提高财务管理水平

财务管理是企业管理的重点和难

点之一。合理的财务管理可以提高企

业的运营效率，同时减少企业在运营过

程中的风险。财务管理的重点是要把握

好企业的资金流、利润水平、成本控制

等方面，使企业的资金得到有效运用，

同时能够有效监控资金流向，降低企业

运营中的风险。

拥有技术优势

一位舒适系统经销商透露，他正

准备申请专利，这是一项集合了两联

供与三恒系统优点于一身的技术专利。

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MARKETING 营销

他表示，之前他也是一直在做产品销

售，更多的时候是配合厂家。现如今，

他也在思考从经销商的角度如何来改

变市场。

宅配机电服务商可以在系统方案

上、安装技术上、维保技术上发展自

己的特色，与厂家形成良好的合作关

系，而不是遇到问题一味地等待厂家

解决。最好的合作莫过于相互成就。

团队要精心打磨

人员管理问题是宅配机电服务商

永远绕不开的话题之一。在行业形势

不理想的情况下，内部管理越完善，

抗风险的能力也就越高，反之就永远

做不好。因此，宅配机电服务商的团

队更要分工明确、各司其职。

舒适系统经销商坦言，两联供系

统市场受阻的重要原因，是因为系统

安装困难，很多安装团队达不到专业

要求与安装标准，从而影响了两联供

的市场推广。在与众多经销商的交谈

之中不难发现，宅配机电服务商的团

队更加注重实操经验，因为他们直面

终端用户的时间与机会更多，为了更

好的服务客户，不管是销售、安装还

是售后团队，都要精心打磨，形成差

异化竞争优势。

用心服务客户

对于消费者来说，买的是需求和

体验，有形的产品和无形的服务是他

们购买的整体，而其中无形的服务是

刺激消费需求的核心内容。宅配机电

服务商要做的不是一次抓到客户的钱

袋，而是要牢牢抓住用户的心，只有

拥有忠实的拥护者，才能创造无限可

能。

尤其是家装中央空调市场，售后

环节直接影响到客户的体验，所以客

服专员一定要定期跟踪，了解客户的

使用情况，有问题及时解决，并做好

相应跟进。建立客户服务系统，提升

客户满意度，以口碑传播呈现蝴蝶效

应。

舒适系统 - 108 - MARKETING 营销现在，市场上仍然有一些经销商既是老板，也是全能性“员工”：当得了搬运工扛货、做得了导购员卖货，开得

了车送货、上得了门量尺。每天早出晚归，凡事亲力亲为，但是到了年底发现口袋里没赚多少钱。

但是看着隔壁老王每天到店里潇洒走一回，其它时间似乎就是和伙伴们喝喝茶聊聊天，有时跟员工开开会、谈谈

心，生意却是红红火火，心里面满是不平。怨天尤人并没有用，关键需要反思自己，找出原因。

经销商赚不到钱的三大原因

一、生意做不好，频繁换品牌！

生意做不好，因素有很多。有

的经销商一旦没有赚到钱，就把原因

归结于合作的厂家不好、抱怨品牌知

名度不高。但是，市场上也有代理行

业大品牌、生意却做的差的经销商，

二三线品牌也有做得好的经销商。比

如一些乡镇经销商一年销售额可以达

到上千万。频繁更换厂家、品牌的经

销商永远做不好，生意是慢慢沉淀出

来的。

二、只会卖便宜低质产品！

有的经销商习惯了卖低价，总是

把价格作为最直接的竞争武器，不过

现在消费者的消费习惯已经发生改变，

尤其是对有生活品味、个性追求的年

轻消费群体，购物体验、产品花色、

品牌归属等等都会影响到他们的抉择，

“一分价钱一分货”道理在他们身上有

时未必适用，一线品牌和二三线品牌在

质量上未必有多大的差距。

三、资源不足，却代理一堆品牌！

有的经销商信奉一条真理，那就

是不能把所有的鸡蛋放在一个篮子里

- 109 - 舒适系统

MARKETING 营销

面，认为代理的品牌越多越好，品牌

越多产品花色就越丰富、产品价格高

中低搭配，进店的消费者都有选择的

余地。

但是，代理的品牌不少，老板的

精力、资金、团队、店面展示都跟不

上，最后导致哪个品牌都卖不好，跟

哪一个品牌厂家都没有发言权、争取

不到厂家的支持。要知道产品的结构、

产品档次需要搭配合理，有走量、有

走利润，营销手段和经营手法也各有

千秋。

未来经销商应该怎么赚钱，用建

众侯定文老师的话，就是“卖给更多

的客户 or 卖更多给一个客户”：

壹 | 从品类代理商转型全案运营商

整装作为近年来的热门赛道，整

家思潮带领品牌企业开启了多品类扩

张时代，然而经销商在转型过程中难

以解决的堵点仍有不少。要解决单品

到全案的堵点，需要经销商找到自己

最擅长的基因，全面建设战略 + 组织 +

模式 + 服务的系统能力，打造真正落

地走通并有结果的全案运营模式。

贰 | 成为宅配机电服务商

服务是最低成本和最高的客单值。

成为宅配机电服务商，需要建设一个

包含口号化、差异化、标准化、可视化、

品牌化等内容的系统服务体系。

叁 | 从传统经销商走向本地新零售商

新时代本地新零售商的标志性能

力，是全域终端的直播营销能力。如

今传统的营销模式已抓不到流量，全

域营销的转变迫在眉睫。经销商们要

积极主动地拥抱市场的变化、用户的

变化，打通组织能力、内容能力、数

据能力、转化能力四大转型 BUG，培

养终端全域人才，比如终端导购转型

主播，门店营销场景线上化等，加速

全域营销能力建设。

舒适系统 - 110 - MARKETING 营销近年来，家居行业企业“倒闭”、“关停”、“破产”、“裁员”、“业绩下滑”、“亏损”等消息动摇人心。

在这个穿越周期的时代里，部分缺乏核心竞争力的企业出局成为必然结果。

然而，也有很多原本优质的企业和经销商们，因为内在的恶性竞争被吞噬了大好光景。为了抢订单、抢份额，价

格战席卷整个行业，加重了更多中小企业和经销商的倒闭风险。

“低价竞争” 猛于“倒闭潮”！

“价格战”一旦开了头，就很容

易变成“没有最低，只有更低”。纵

观近两年家居行业的“价格战”，都

是由头部玩家发起，同赛道的其他品

类被动跟随。当前定制家居领域的低

价竞争还在持续，以往动辄几千元的

全屋套餐似乎一去不复返。此外床垫

行业也在价格上“疯狂内卷”。从财

报上看，企业利润空间被挤压，降低

价格后，成本和费用难以相应下降，

企业利润面临缩水。同时导致更多资

源投入到销售和市场上，产品力难以

得到提升。在买卖市场里，客户当然

要挑便宜的买，可关键的问题却是，

在客户无法对产品质量进行鉴别的情

况下，卖家无底线的经营，最终扰乱

了市场，出现了饿死同行，累死自己，

坑死企业的错误现象。

1、饿死同行

比如在同一个地区，有 50 家同类

型的家居建材厂，而同一个地区里有

50 家需要建材的经销商，如果有一家

家居建材厂用低价搞定了 10 家家居建

材的经销商，那剩下的 40 家家居建材

厂就只有 40 个机会了，接不到订单的

就直接饿死。长此以往，家居市场规

则被打乱，为了生存很多人就会通过

降低产品品质降低价格；或者先标高

价，再通过打低折扣促销，明码标价

制度名存实亡，潜规则大行其道，原

本老老实实做生意的人反而第一批淘

汰！

2、累死自己

家居建材厂毛利率控制在 20% 左

右属于正常范围，可实际上有的厂家

为了有生意做，毛利率 5% 也在接，

有的 2%，甚至更低。接到单了，当然

高兴，小作坊热火朝天日夜不停地赶

着工期，营销部天天忙着发单，安排

发货。然而现在一年做到头，除去工

人工资，房租费，水电费，市场推广

费，物流费，卫生费，网络费，电话费，

各类罚款，如今利润被摊薄，辛辛苦

苦干一年，到头来就剩下三瓜两枣，

还不如给别人打工赚的多，何苦呢？

3、坑死下游客户

买家以为占了个大便宜，殊不知

最该哭的是自己。特别是整装，经常

听到各种客户抱怨问题，殊不知原材

料成本上涨严重，各方面成本居高不

下，这么低的价格能买来什么样的高

质量的产品呢？贪图便宜最终损害的

是消费者自己的切身利益。

- 111 - 舒适系统

MARKETING 营销

“低价”后遗症爆发！

“低价”对大多数经销商来说可

能是永远的痛，在“低价”席卷市场

的状况下，竞争的无序、各种不可预

知的风险、微薄的利润，让每一个经

销商对“低价”这个词只剩下恨。过

去三年“低价”浪潮从线下席卷到线上，

从渠道席卷到厂家，让多少经销商没

了活路。但这还没完。客户说：老板，

这个价格能不能便宜一点。经销商说：

好吧，都是老客户了，就便宜一点。

客户说：能不能多给点支持什么的？

经销商说：好，没问题。客户说：能

不能多做点促销什么的？经销商说：

好，没问题。客户说：那我再考虑考虑，

有需要的话一定联系你。上面的对话

相信你一定不会陌生，我们给客户的

优惠越来越多，利润却被压的越来越

低，各种附加条件要求越来越多……

但最后可能还是白忙活一场，因为在

客户心里，可能是这样的：价格那么低，

是不是货有问题？

价格那么低，怎么可能这样赔钱

做生意，承诺的东西不知道能不能兑

现？价格那么低，降得那么快，一定

还有降价的空间，先晾一段时间看看？

价格那么低，是不是在骗我，到时候

有什么陷阱，是不是要跑路了？ ...... 一

分钱一分货，是老百姓都知道的朴素

道理。一个产品成交的价格来源自消

费者对品牌的认同，营销的感染，消

费的体验，产品的材质等等。

但是经过这些年线上促销、优惠

补贴等政策洗礼，平台已经截取到了

他们所需要的用户，羊毛出在羊身上，

利益主次势必会发生逆转，平台之

前所有的投入必定要从获利者身上找

回！消费体验下降，假冒伪劣横行都

是其中的产物。直播带货更是打通厂

家与消费者的直线距离，压缩了经销

商的生存空间，头部主播截取了利润

又没有提供更多的价值和商业服务给

消费者 ......

那么当消费者对产品失去信任，

本身依靠客情维系客户的终端和经销

商，失去的就不只是一笔生意，而是

一个消费者乃至一群消费者！

如何走出“低价”内卷？

可以看出，取缔低价内卷已经刻

不容缓，它加剧了企业间的恶性竞争，

不仅压缩利润，也损害了产品力和品

牌价值。面对当下行业如此内卷化的

困局，企业需要在竞争策略上进行积

极的调整应对：

第一，提高附加值是关键。高定

家居市场的崛起表明，仍有消费者愿

意为设计和服务等附加值买单。因此，

企业可以通过推出高端定制产品，提

升品牌影响力，吸引更多高端消费者。

经销商门店要打造设计营销力，如家

访服务、空间设计、方案演绎等方式

提高客单值与口碑。

第二，降本增效不可忽视。企业

可以通过工艺革新、优化渠道等方式

降低成本，同时保证产品质量和服务

水平，实现成本与质量并存。经销商

要深度运营老客户，提高服务质量吸

引并留住客户，形成二次复购。

最后，玩转流量营销至关重要。

如今行业的客流分散，获客成本居高

不下，厂商应积极探索多元化的营销

推广方式，搭建内容平台矩阵和私域

流量等战略体系，提高内容曝光度和

流量获取能力，深度链接客户与种草，

从而摆脱“价格战”的副作用。

生意的本质是价值交换，这是商

业世界的核心原则！让市场竞争回归

理性，让良币驱逐劣币，才能真正给

消费者带来价值，让行业迎来春天！

2023 暂定展会信息 - 舒适系统

（因疫情防控安排，部分展会时间地点会有变动，以

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